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爱旭股份:爱旭股份关于与关联方签署设备采购合同的公告

发布日期:2022/9/27 12:00:41 浏览:206

来源时间为:2022-09-17

证券代码:600732股票简称:爱旭股份编号:临2022-089

上海爱旭新能源股份有限公司

关于与关联方签署设备采购合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

上海爱旭新能源股份有限公司(以下简称“公司”)下属子公司珠海富山爱旭太阳能科技有限公司(以下简称“珠海富山爱旭”)拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司(以下简称“珠海迈科斯”)签署《设备采购合同》,向其采购光伏电池生产设备36套,合同总金额为45,180万元(含税),本次交易构成关联交易。

除本次交易外,最近十二个月内,公司及下属子公司与同一关联方(含该关联方的控股子公司)发生关联交易金额为24,463.78万元(含税)。

本次关联交易已经公司第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第三

十二次会议分别审议通过,独立董事对该关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见,本次交易尚需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成重大资产重组,对公司当期业绩不构成重大影响,不存在损害公司和股东利益的情形。

一、关联交易概述

为满足新型ABC电池的生产需要,加快推进珠海6.5GW新世代高效电池产能的建设,公司下属子公司珠海富山爱旭拟与珠海迈科斯签署《设备采购合同》,向其采购定制化的光伏电池片涂布设备共计36套,合同总金额为45,180万元(含税)。因公司实际控制人陈刚先生同为珠海迈科斯的间接实际控制人,本次交易构成了公司与实际控制人下属控股子公司之间的关联交易,交易金额达到并超过了公司最近一期经审计净资产的5,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,该项交易需提交董事会及股东大会审议。

除本次交易外,最近十二个月,公司及下属子公司与同一关联方(含该关联方的控股子公司)发生关联交易共计6笔,累计金额为24,463.78万元(含税)。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

本公司实际控制人陈刚先生同为珠海迈科斯的实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,珠海迈科斯构成本公司关联方。

(二)关联方基本情况

关联方名称:珠海迈科斯自动化系统有限公司

统一社会信用代码:91440400MA7HEYJD1R

企业性质:其他有限责任公司

注册地:珠海市横琴上村154号第六层

主要办公地点:珠海市横琴上村

法定代表人:张淋

注册资本:4,000.00万元人民币

经营范围:工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;电子元器件制造;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件与机电组件设备销售;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

股权结构:珠海横琴明皓管理咨询有限公司(以下简称“珠海横琴明皓”)持股90,张淋持股10;公司实际控制人陈刚持有珠海横琴明皓70股份,间接控制珠海迈科斯。

关联方历史沿革:

2021年6月17日,由江苏普拉迪数控科技有限公司(以下简称“江苏普拉迪”)全资设立苏州普伊特自动化系统有限公司(以下简称“苏州普伊特”,现为珠海迈科斯的子公司),注册资本为2,000万元,法定代表人为张淋;

2021年8月30日,江苏普拉迪将苏州普伊特100股权转让给珠海横琴明皓;

2021年12月6日,珠海横琴明皓向苏州普伊特追加增资2,000万元,增资后苏州普伊特注册资本为4,000万元;

2022年1月13日,珠海横琴明皓发起设立珠海普伊特自动化系统有限公司(以下简称“珠海普伊特”),注册资本金4,000万元,法定代表人为张淋,珠海迈科斯持股100。

2022年1月24日,珠海横琴明皓和张淋共同以现金出资方式发起设立珠海迈科斯公司,注册资本4,000万元,法定代表人为张淋。其中珠海横琴明皓持股90,张淋持股10。

2022年2月11日,珠海横琴明皓将苏州普伊特100股权转让给珠海迈科斯。

2022年2月14日,珠海迈科斯发起设立佛山迈科斯自动化系统有限公司(以下简称“佛山迈科斯”),注册资本金4,000万元,法定代表人为张淋,珠海迈科斯持股100。

2022年6月29日,珠海横琴明皓将珠海普伊特100股权转让给珠海迈科斯。

最近三年发展状况:珠海迈科斯的前身为2021年6月17日成立的苏州普伊特公司(现为珠海迈科斯的全资子公司),自2022年1月24日珠海迈科斯正式设立后,完整承接了苏州普伊特的所有业务,并将苏州普伊特纳入子公司范围进行管理。近两年来,珠海迈科斯经营规模不断扩大,产能快速提升,销售的产品也逐步从光伏电池片湿化学设备领域逐步向其他半导体设备领域延伸,其研发能力、产品质量、产能规模均保持稳定向好态势。2021年以来,公司下属子公司向珠海迈科斯及其下属子公司苏州普伊特陆续采购了部分光伏电池片自动化湿法设备和涂布设备用于新型电池技术的研发与量产,相关产品陆续交付,设备使用情况良好,均达到预定设计目标。

关联方财务状况:

主要财务指标2022年8月31日(珠海迈科斯合并)2021年12月31日(苏州普伊特)

资产总额14,171.86万元4,184.39万元

净资产3,305.63万元2,591.92万元

主要财务指标2022年1-8月2021年度

营业收入3,322.01万元328.15万元

净利润-286.29万元-408.08万元

注:①珠海迈科斯于2022年1月成立,上表中2021年度财务数据为苏州普伊特单体财务报表数据;2022年1-8月财务数据为珠海迈科斯合并财务表报数据(含苏州普伊特),以上数据未经审计。

②随着业务规模的扩大、生产工人熟练度的提升及量产规模效应的逐步形成,珠海迈科斯(合并报表)营业收入增速较快,业绩亏损情况正在改善,经营业绩逐步提升。

关联方履行能力分析:

1、具备公司相关设备的研发能力。珠海迈科斯成立时间虽短,但企业技术研发能力较强,2021年成立至今,公司已申请各项专利19项,包括发明专利6项,实用新型专利13项,公司现有研发人员占比为14.3。公司核心团队汇聚了来自Kuttler、Centrotherm、Rena等诸多业内资深专业人士,平均都有二十年以上光伏及半导体化学处理工程经验,团队核心成员张淋先生曾经先后在德国Kuttler公司、无锡尚德、苏州宝馨科技等多家设备厂商任职并参与项目研发,现担任珠海迈科斯、苏州普伊特和佛山迈科斯的总经理。基于珠海迈科斯优秀的研发及管理团队基础,以及持续增加的研发投入,其具备向公司提供先进电池生产专用设备的研发能力,能够有效保障公司新型ABC电池项目投产后的技术领先性。公司认为珠海迈科斯具备本次所采购的光伏电池专用设备的研发及生产能力。

2、产能正逐步提升。珠海迈科斯作为苏州普伊特的母公司,完整承接了苏州普伊特原有的人员、技术、设备及设施,并将苏州普伊特作为其在苏州的生产及研发基地(占地4500平方米)。2022年2月珠海迈科斯在广东佛山设立佛山迈科斯,基地占地面积8500平方米,已于2022年3月底投入运营,规划年产值4亿元以上。2022年6月26日,其与珠海金湾区人民政府共同签署合作协议,拟在金湾区投资12亿元建设新的生产基地,全部达产后预计年产值30亿元,具体将由珠海迈科斯的全资子公司珠海普伊特负责建设及运营。珠海迈科斯产能的稳步提升为后续订单的交付提供了有力的保障。

3、已交付设备陆续验收,技术能力得到验证。珠海迈科斯优先在N型太阳能晶硅电池片湿化学设备领域开展研发与制造,并逐步向其他半导体设备领域延伸。公司(含下属子公司)自2021年9月陆续向珠海迈科斯及其子公司苏州普伊特采购光伏电池片生产设备,公司于2021年采购的设备已全部交付,经公司研发及生产部门的使用测试,上述相关设备均达到预期工艺技术要求,现已全部完成验收并投入量产使用。2022年采购的设备也正在陆续交付,目前使用情况良好。珠海迈科斯技术研发能力过硬,产品质量合格,其具备履行后续采购合同的技术及制造能力。

4、市场化经营,认可度逐步提升。珠海迈科斯除目前技术较为成熟的光伏太阳能电池片湿法设备和涂布设备外,亦有其他涉及半导体、锂电、PCB等设备订单,涉及半导体清洗机、石墨舟清洗机、自动/手机焊接机等,其研发能力、产品质量和市场认知度正逐步得到市场的认可。未来在其产能逐步提升之后,珠海迈科斯与其他非关联第三方之间的订单亦会逐步增加。

5、具备合同交付能力。珠海迈科斯有良好的银行授信基础,可以通过银行贷款取得订单生产以及产能扩张所需的外部融资。伴随前期签署的订单/合同陆续交付和验收,其营业收入将逐步得到确认,经营现金流稳定增长。除此之外,在本次交易订单/合同正式生效后,珠海迈科斯可依据合同约定根据设备建造进度取得相应的合同预付款及进度款,可有效保证订单/合同的有效执行。因此珠海迈科斯具备履行本次设备采购合同并保证设备及时开工生产和交付的履约能力及资金保障能力。

(三)其他说明

本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于上述关联方。

三、关联交易的主要内容

(一)合同主体

买方:珠海富山爱旭太阳能科技有限公司

卖方:珠海迈科斯自动化系统有限公司

(二)合同设备及价格

珠海富山爱旭拟向珠海迈科斯采购光伏电池片涂布设备共36套。具体明细如下:

设备名称采购方供货方含税单价(万元)数量(套)含税总价(万元)

涂布机珠海富山爱旭珠海迈科斯1,2553645,180

(三)合同总价组成

合同总价为不变价,不因合同以外的任何原因变动价格。合同总价包含本合同项下全部合同设备交付至交货地点的一切费用,包括但不限于合同设备的设计、采购、生产、制造、预验收、包装、运输、装卸、保险、软件、税金、安装、调试、验收、培训、售后服务与技术资料等全部价款或费用;同时包括卖方履行本合同所涉及的保险、环保、利润、税款、配合费及合同包含的风险、责任等费用;其不因履行期限、合同有效期、市场及政策等因素而变化。合同未明确列出,但属于合同范围的内容,此费用自动转为已包括在合同总价中,买方更改需求的除外。

但在本合同签订生效后,如国家税率政策发生调整,则买卖双方以本合同未税价格为基准,并结合开票时届时有效的国家税率政策重新确定合同含税价格。

(四)交货日期

卖方应在预付款后90天内完成本合同项下设备的完整交付。

(五)付款方式

1.预付款:合同总额的30,在合同签订后5日内支付。

2.发货款:合同总额的30,在卖方给买方发出设备发货通知函或发货通知邮件后5日内支付,款到后安排发货。

3.验收款:合同总额的30,于设备

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