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方正证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券法律意见书

发布日期:2023/10/19 20:42:13 浏览:99

来源时间为:2022-06-23

北京海润天睿律师事务所

关于方正证券股份有限公司

2022年面向专业投资者公开发行公司债券的

法律意见书

[2022]海字第059号

中国·北京

北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦17层,邮政编码:100022

电话(Tel):86-10-62159696传真(Fax):86-10-88381869

目录

释义...................................................................................................................2

第一部分引言.....................................................................................................3

第二部分.....................................................................................................5

一、发行人的基本情况...............................................................................5

二、本次债券的主要发行条款...................................................................7

三、发行人本次发行的批准与授权...........................................................8

四、发行人本次发行的条件.......................................................................9

五、本次发行的中介机构.........................................................................11

六、发行人董事、高级管理人员、监事的书面确认意见.....................19

七、发行人的信用情况.............................................................................19

八、发行人募集资金的用途.....................................................................20

九、本次发行涉及的债券持有人的权益保护.........................................21

十、发行人的非经营性往来占款和资金拆借.........................................22

十一、发行人的重大诉讼、仲裁和行政处罚等.....................................22

十二、本次发行的《募集说明书》.........................................................27

十三、结论性意见.....................................................................................28

释义

本法律意见书中,除非文义另有所指,下述名称分别具有如下含义:

方正证券/公司/发行人指方正证券股份有限公司

本次债券指发行人本次拟面向专业投资者公开发行的面值总额不超过人民币50亿元(含50亿元)的公司债券

本次发行指本次公司债券的发行

执委会指发行人的执行委员会

承销商/平安证券指平安证券股份有限公司

债券受托管理人/民生证券指民生证券股份有限公司

信永中和指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

律师事务所/本所指北京海润天睿律师事务所

《募集说明书》指《方正证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》

《审计报告》指信永中和分别就发行人2019年度、2020年度、2021年度财务报表出具的XYZH/2020BJA90252号、XYZH/2021BJAB10723号、XYZH/2022BJAB10092号《审计报告》

《债券持有人会议规则》指《方正证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》

《债券受托管理协议》指《方正证券股份有限公司与民生证券股份有限公司关于方正证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所公司债券上市规则》

证监会指中国证券监督管理委员会

报告期指2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月

元、万元指人民币元、人民币万元

北京海润天睿律师事务所

关于方正证券股份有限公司

2022年面向专业投资者公开发行公司债券的

法律意见书

[2022]海字第059号

第一部分引言

致:方正证券股份有限公司

北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受方正证券股份有限公司(以下简称“方正证券”“公司”或“发行人”)委托,担任发行人本次面向专业投资者公开发行公司债券(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称《管理办法》)等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现就发行人本次发行事宜,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的,本所依据有关法律、行政法规以及规范性文件,对发行人本次发行的法定资格及条件进行了调查,查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件。在前述调查过程中,本所得到发行人如下保证,即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签字和/或印章均是真实的,有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据,同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。

本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述,并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本所根据《证券法》的有关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证,并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行的必备文件,随同其他申报材料提呈有关主管部门审查,并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后,出具本法律意见书。

第二部分

一、发行人的基本情况

(一)发行人基本情况

发行人现持有湖南省市场监督管理局核发的《营业执照》,根据该《营业执照》,公司名称为方正证券股份有限公司,注册资本为8,232,101,395元,法定代表人为施华,住所为长沙市天心区湘江中路二段36号华远华中心4、5号楼3701-3717,经营范围为证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品。(按经营证券期货业务许可证核定的期限和范围从事经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)发行人重大历史沿革

根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人重大历史沿革情况如下:

1988年6月6日,根据中国人民银行“银复[1988]259号”《关于同意设立浙江省证券公司的批复》,浙江省证券公司成立,注册资金为1,000万元,资金来源为中国人民银行拨款,注册地为浙江省杭州市。

1990年3月31日,中国人民银行浙江省分行下发“浙银发[1990]第116号”《关于改组浙江省证券公司的通知》,决定改组浙江省证券公司。浙江省证券公司改为全民所有制金融企业,与中国人民银行浙江分行脱钩,由后者收回投资。

1992年4月,经中国人民银行浙江省分行和浙江省工商行政管理局核准,浙江省证券公司注册资本由1,000万元增加至5,100万元。

1994年10月26日,经中国人民银行“银复[1994]232号”《关于浙江省证券公司改制的批复》和中国人民银行浙江省分行“浙银发[1994]331号”《关于同意浙江省证券公司改制的批复》批准,浙江省证券公司按照有限责任公司形式进行改造,名称变更为“浙江证券有限责任公司”,注册资本增加至45,000万元。

2002年8月29日,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)机构监管部“机构部部函[2002]270号”《关于同意北京北大方正集团公司受让浙江证券有限责任公司股权的函》,北大方正集团有限公司(以下简称“方正集团”)受让浙江证券全体股东所持51的股权,依法办理了有关工商变更登记手续。

2003年8月13日,经证监会机构监管部“机构部部函[2003]248号”《关于浙江证券有限责任公司更名有关材料备案的回函》同意,浙江证券名称变更为“方正证券有限责任公司”(以下简称“方正有限”)并完成了工商变更登记手续。

2008年7月,经证监会“证监许可[2008]663号”《关于核准泰阳证券有限责任公司股权变更以及方正证券有限责任公司换股吸收合并泰阳证券有限责任公司的批复》同意,方正有限吸收合并泰阳证券有限责任公司,合并后的注册资本为165,387.92万元。

2010年2月7日,经方正有限2010年第二次临时股东会会议决议,同意以开元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德湘审字(2009)第105号《审计报告》审计确认的截至2009年9月30日的净资产702,308.22万元为基础,按1:0.65498308的比例折为460,000

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