2010年9月1日，经证监会“证监许可[2010]1199号”《关于核准方正证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》批准，同意方正有限整体变更为股份有限公司，变更后的名称为“方正证券股份有限公司”，注册资本为460,000万元。
2011年8月，经中国证监会“证监许可〔2011〕1124号”《关于核准方正证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）15亿股，共募集资金净额5,648,175,312.34元，并于2011年8月10日在上海证券交易所上市。2012年2月17日，公司在湖南省工商行政管理局完成了注册资本工商变更登记手续，注册资本增加至61亿元。
2014年7月31日，经证监会“证监许可[2014]795号”《关于核准方正证券股份有限公司向北京政泉控股有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，方正证券向中国民族证券有限责任公司（现已更名为“方正证券承销保荐有限责任公司”，以下简称“民族证券”）全体股东以非公开发行股份的方式收购民族证券100的股权。本次交易完成后，方正证券总股本为8,232,101,395股。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，根据法律、法规及《公司章程》的规定，方正证券不存在需要终止的情形，具备公司债券发行所要求的主体资格。
二、本次债券的主要发行条款
根据本次发行的《募集说明书》，本次债券发行方案如下：
1、发行主体：方正证券股份有限公司
2、债券全称：方正证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券。
3、发行规模：本次债券的发行总额不超过人民币50亿元（含人民币50亿元），拟分期发行。
4、债券期限：本次债券期限不超过10年（含10年），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。
5、票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。
6、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
7、发行对象：本次债券面向专业投资者公开发行。
8、发行方式：本次债券发行方式为簿记建档发行。
9、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团以余额包销方式承销。
10、付息方式：本次债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
11、兑付金额：本次债券到期一次性偿还本金。
12、偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
13、增信措施：本次债券不设定增信措施。
14、信用评级机构及信用评级结果：发行人未聘请资信评级机构对本次债券进行评级。
15、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务、补充流动资金。
16、质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。
17、主承销商：平安证券股份有限公司。
18、债券受托管理人：民生证券股份有限公司。
三、发行人本次发行的批准与授权
（一）董事会决策程序
2020年8月28日，发行人召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》，并将该议案提交股东大会审议。
（二）股东大会决策程序
2020年11月17日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》。根据该议案，发行人股东大会授权董事会，并同意董事会授权执行委员会（以下简称“执委会”）根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发，在前述范围内全权确定具体发行主体、规模、方式、分期、币种等发行方案。上述决议有效期为自股东大会通过之日起36个月。
（三）执行委员会决策程序
2022年4月28日，发行人2022年度第三十九次执委会会议审议通过了公司申请公开发行公司债券事项，同意向上海证券交易所申请公开发行公司债券。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经取得必要的批准与授权，其内容和程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的规定。
四、发行人本次发行的条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织结构
根据发行人的《公司章程》、各项公司治理制度及发行人出具的说明，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构，董事会下设战略发展委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会与提名委员会五个专门委员会，同时发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，以及董事会下设专门委员会的工作细则，各部门之间职责明确。
因此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织结构，符合《证券法》第十五条第（一）项、《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定
（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息
根据信永中和出具的《审计报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司股东经审计的净利润分别为10.08亿元、10.96亿元和18.22亿元，最近三个会计年度实现的年平均可分配利润为13.09亿元（2019年、2020年及2021年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值）。
本所律师认为，根据上述利润额并结合目前公司债券的利率水平测算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（三）本次债券的募集资金用途符合相关规定
根据《募集说明书》及发行人出具的说明，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务、补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本所律师认为，发行人募集资金用途符合《证券法》第十五条第二款和
《管理办法》第十三条的规定
（四）发行人具备合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人已完整披露了其2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月的资产负债率和现金流量情况，对相关财务数据进行了分析并阐述了数据波动原因，最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为62.23、52.51、65.75和66.05（计算资产负债率时不包括客户交易结算资金）；最近三年及一期末，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为2,530,833.85万元、756,016.51万元、1,645,817.83万元和-115,284.81万元，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-23,954.51万元、-119,079.69万元、-29,343.00万元和-6,574.04万元，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,944,879.77万元、-504,162.88万元、-197,150.51万元和-294,777.70万元，符合发行人所处的行业特点和业务特征，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
根据发行人的书面说明及《募集说明书》的前述披露，并基于相关财务数据及分析均真实、准确及合理的假设，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构及正常的现金流量，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（五）发行人本次债券拟在上海证券交易所上市交易，符合相关规定
根据《募集说明书》，发行人在本次债券发行结束后，将申请本次债券在上海证券交易所上市交易，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（六）发行人不存在《证券法》《管理办法》规定的不得再次公开发行公司债券的情形
根据《募集说明书》《审计报告》《企业信用报告》和发行人出具的说明，并经本所律师查询中国证监会、上海证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、中国债券信息网、信用中国等网站，发行人不存在《证券法》第十七条、《管理办法》第十五条规定的下述不得再次公开发行公司债券的情形：
1、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的公司债券发行的实质性条件的情况。
五、本次发行的中介机构
（一）承销商
本次发行的承销商为平安证券。平安证券现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403001000234534）及证监会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，具有债券承销业务资格。
根据平安证券出具的说明并经本所律师在证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台查询，报告期内，平安证券被证监会及其派出机构等监管机构处以行政处罚及行政监管措施等情况如下：
1、行政监管措施决定书（[2019]12号）行政监管措施及整改情况
2019年5月14日，中国证券监督管理委员会陕西监管局下发《关于对平安证券股份有限公司陕西分公司采取责令改正行政监管措施的决定》（陕证监措施字[2019]12号），认定平安证券陕西分公司未按照《证券公司内部控制指引》第二十八条的规定充分履行客户资料真实性、完整性的审核责任，造成客户王XX2016年8月非现场开户视频未留存，违反相关规定；认定客户经理马XX未取得投顾资格，向客户推荐股票的行为属于违规操作。陕西监管局责令平安证券陕西分公司限期改正，完善客户档案管理制度和强化员工执业合规管理。
平安证券针对上述问题采取了以下整改措施：
平安证券陕西分公司收到行政监管措施后，高度重视，就相关问题进行了整改。针对客户资料问题，平安证券陕西分公司联系客户王XX补充了视频录像并与其达成了投诉和解，此外，平安证券系统采用视频流水号的方式，加强了客户影像资料的管理，并结合反洗钱工作，完善了客户身份识别工作，严格履行《证券公司内部控制指引》规定的客户资料真实性、完整性审核责任；针对客户经理管理制度问题，平安证券陕西分公司将加强从业人员执业资格管理，及时更新营销人员执业证书类型，并组织营业部、培训部营销人员培训学习执业行为管理相关内容，进一步加强营销人员执业行为管理。
2、行政监管措施决定书（[2019]153号）行政监管措施及整改情况
2019年7月15日，中国证券监督管理委员会深圳监管局对平安证券出具了《关于对平安证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（深圳证监局行政监管措施决定书[2019]153号），认定平安证券在2018年组织架构规范整改工作中，存在整改逾期比例较高、另类投资子公司未整改到位的问题，决定对平安证券采取责令增加内部合规检查次数的监管措施。
在收到上述决定后，平安证券立即就发现问题进行检视与整改，进一步强化整改力度。平安证券已严格按照前期获批的整改方案于2019年11月底提前完成全部整改事项，并向证监会机构部、深圳证监局报送整改结项报告。
3、行政监管措施决定书（[2019]11号）行政监管措施及整改情况
2019年11月19日，中国证券监督管理委员会江西监管局下发《关于对平安证券股份有限公司江西分公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]11号），认定平安证券江西分公司未按照《关
