（三）法律服务机构
北京海润天睿律师事务所（即本所）持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000400886306K），且本所已经根据《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》的有关规定完成备案，具有合法的从业资格。
报告期内，本所不存在被监管部门限制参与债券发行业务活动、被相关监管部门立案调查、给予行政处罚的情形，本所被监管部门采取监管措施的情况如下：
本所于2022年2月收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司监管执行部出具的《关于对北京海润天睿律师事务所及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转监管执行函[2022]58号），因作为推荐东莞市凯昶德电子科技股份有限公司挂牌的律师事务所，在公开披露的文件中，发表的意见不真实、不准确，存在未勤勉尽责的情形，对本所及项目签字律师采取出具警示函的自律监管措施。上述监管措施并非行政处罚，并未对本所继续执行原有证券业务以及承接新的证券业务加以限制。
本次方正证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券项目的签字律师为徐施峰、王希，未承办或参与上述事项所涉及项目。
综上，上述事项对方正证券本次发行不构成任何实质性障碍。
（四）债券受托管理人
根据发行人与民生证券签订的《方正证券股份有限公司与民生证券股份有限公司关于方正证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称《债券受托管理协议》），民生证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。经本所律师查询中国证券业协会网站，民生证券是中国证券业协会会员，同时民生证券不属于为本次发行公司债券提供担保的机构。根据发行人出具的说明，民生证券与发行人之间不存在依据企业会计准则相关规定构成重大影响的关联关系。
综上，本所律师认为，报告期内，平安证券具备从事本次债券发行的承销业务资格，本次发行的承销商、审计机构、法律顾问不存在被监管部门限制公司债券承销或参与公司债券发行业务活动且可能对本次发行构成实质性障碍的情形，本次发行的债券受托管理人为中国证券业协会会员，同时未为本次发行提供担保，符合《管理办法》第三十九条、第四十九条和第五十八条的规定。
六、发行人董事、高级管理人员、监事的书面确认意见
根据发行人全体董事、高级管理人员、监事签署的《方正证券股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员对本次发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》，发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、发行人的信用情况
根据发行人出具的《企业信用报告》及说明，并经本所律师登录“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、国家税务总局湖南省税务局重大税收违法失信案件信息公布栏、中华人民共和国应急管理部官方网站、中华人民共和国生态环境部官方网站、中华人民共和国工业和信息化部官方网站、国家药品监督管理局官方网站、中国银行保险监督管理委员会官方网站、国家统计局官方网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会官方网站、中华人民共和国商务部官方网站、国家市场监督管理总局官方网站、中华人民共和国财政部官方网站、中华人民共和国农业农村部官方网站、中华人民共和国海关总署官方网站、中华人民共和国长沙海关官方网站、中国海关企业进出口信用信息公示平台、中华人民共和国住房和城乡建设部官方网站查询，截至2022年5月25日的查询结果，本所律师认为，发行人未被列为以下主体：失信被执行人、重大税收违法案件当事人、安全生产领域失信生产经营单位、环境保护领域失信生产经营单位、电子认证服务行业失信机构、涉金融严重失信人、食品药品生产经营严重失信者、盐业行业生产经营严重失信者、保险领域违法失信当事人、统计领域严重失信企业、电力行业严重违法失信市场主体、国内贸易流通领域严重违法失信主体、石油天然气严重违法失信主体、严重质量违法失信行为当事人、财政性资金管理使用领域相关失信责任主体、农资领域严重失信生产经营单位、海关失信企业、失信房地产企业、出入境检验检疫严重失信企业。
八、发行人募集资金的用途
根据发行人提供的《募集说明书》，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务、补充流动资金。
根据发行人提供的《募集说明书》和出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人前次发行公司债券的募集资金使用情况如下：
单位：亿元
债券简称募集资金专项账户运作情况募集资金总额募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定是否与约定用途相一致
22方正F1正常10.00该期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于置换因偿付“19方正F1”本金所支付的10亿元自有资金。是
22方正F2正常8.00该期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于置换因偿付“19方正F1”本金所支付的15亿元自有资金。是
22方正F3正常7.00是
22方正F4正常6.00该期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于置换因偿付“19方正F2”本金所支付的6亿元自有资金是
合计31.00
截至本法律意见书出具之日，公司前次公司债券共计发行31.00亿元，均用于置换因偿付到期的公司债券本金所支付的自有资金。募集资金的使用均按照相关法律、法规、公司财务制度及内部控制相关规则的指导进行，不存在资金使用不符合债券募集说明书用途或其他违规使用的情况。
综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的用途合法合规，尚在存续的债券所募集资金均用于约定的用途，符合《管理办法》的相关规定。
九、本次发行涉及的债券持有人的权益保护
（一）债券受托管理人
发行人已与民生证券签订《债券受托管理协议》，约定在本次债券存续期限内，由民生证券作为债券受托管理人依照《债券受托管理协议》维护本次发行公司债券持有人的利益。
综上，本所律师认为，发行人已为本次发行聘请受托管理人，符合《管理办法》的有关规定。
（二）债券受托管理协议
发行人与民生证券签订的《债券受托管理协议》中，对受托管理事项、发行人和债券受托管理人的权利义务、受托管理事务报告、利益冲突的风险防范机制、受托管理人的变更、陈述与保证、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决等事项作出了明确的约定。《募集说明书》对《债券受托管理协议》的主要内容进行了披露。
综上，本所律师认为，《债券受托管理协议》和《募集说明书》披露的《债券受托管理协议》主要内容符合《管理办法》和中国证券业协会《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定。
（三）债券持有人会议规则
发行人与本次债券的债券受托管理人共同制定了《方正证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》（以下简称《债券持有人会议规则》），其中对总则、债券持有人会议的权限范围、会议的召集、会议议案的提出与修改、会议的通知、变更及取消、债券持有人会议的召开及决议、债券持有人会议的会后事项与决议落实、特别约定、附则等事项予以明确约定。《募集说明书》对《债券持有人会议规则》的主要内容进行了披露。
综上，本所律师认为，《债券持有人会议规则》和《募集说明书》披露的《债券持有人会议规则》主要内容符合《管理办法》第六十二条的规定。
十、发行人的非经营性往来占款和资金拆借
根据发行人提供的《募集说明书》及发行人出具的说明，报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
十一、发行人的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚等
（一）未决诉讼、仲裁
根据公司提供的资料，报告期内，公司及其在合并报表范围内的子公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》中要求披露的涉案金额超过1,000万元并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10以上的重大诉讼、仲裁事项。
截至报告期末，公司及其在合并报表范围内的子公司尚未结案的其他主要诉讼、仲裁事项如下：
1、投资者诉公司及方正集团等证券虚假陈述责任纠纷案
公司于2017年5月9日收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2017〕42号），因未依法披露控股股东与其他股东的关联关系，中国证监会决定，对方正证券责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；同时，该决定书对方正集团、利德科技发展有限公司（简称“利德科技”）、西藏昭融投资有限公司（简称“西藏昭融”）等亦作出了处罚（详见公司于2017年5月10发布的《关于收到中国证监会行政处罚决定书的公告》）。
上述行政处罚作出后，部分买入公司股票的投资者作为原告，以证券虚假陈述责任纠纷为由，在湖南省长沙市中级人民法院（简称“长沙中院”）对公司、方正集团提起诉讼，主张前述信息披露违规事项对其造成了损失，要求承担民事赔偿责任。另外，部分买入公司股票的投资者亦以证券虚假陈述责任纠纷为由，在北京一中院、北京市第四中级人民法院（简称“北京四中院”）起诉方正集团，要求方正集团承担证券虚假陈述民事赔偿责任（注：起诉的个别案件中，投资者同时起诉了公司、利德科技、西藏昭融、西藏容大贸易发展有限公司等被告）；后方正集团提交管辖权异议并申请追加公司为共同被告，北京一中院、北京四中院作出民事裁定书，将其受理的投资者起诉案件全部移送至公司住所地有管辖权的中级人民法院即长沙中院审理。2018年1月，公司收到长沙中院作出的《民事裁定书》，以部分案件投资者起诉条件尚未完全具备为由，裁定驳回了该部分案件投资者起诉；因投资者不服提起上诉，湖南高院作出裁定：撤销长沙中院驳回起诉的民事裁定，指令长沙中院对案件进行审理。
2019年1月，公司收到长沙中院送达的第一批249案一审判决，判令被告对原告投资差额损失承担30的赔偿责任，后公司与方正集团分别向湖南高院提起上诉。公司于2019年10月收到湖南高院就该249案作出的二审终审裁判文书，改判由被告对原告投资差额损失承担15的赔偿责任。截至报告期末，长沙中院已受理公司涉及证券虚假陈述责任纠纷案件共计2,993件，具体情况为：2,978件案件经判决或调解，已发生法律效力，公司已按生效法律文书履行赔付义务；12件案件按原告撤诉处理，公司未承担责任；其余3件案件仍在审理过程中，长沙中院一审判决公司赔偿原告损失合计10.58万元，3件案件原告均提起上诉，截至报告期末，尚未收到二审判决。
2、方正和生投资有限责任公司、深圳和生汇盈股权投资中心（有限合伙）等诉刘新宇等回购盛世龙腾公司股权纠纷案
方正和生投资有限责任公司（方正证券全资子公司，以下简称“方正和生”）、深圳和生汇盈股权投资中心（有限合伙）（方正和生子公司，以下简称“和生汇盈”）于2016年3月向湖南盛世龙腾网络科技有限公司（以下简称“盛世龙腾公司”）分别投资995万元、2,000万元。根据《投资协议》的相关约定，若盛世龙腾公司2016年的净利润未达到6,660万元或2017年净利润未达到8,000万元的，则申请人有权要求实际控制人刘新宇（本案被申请人）以投资协议约定的价格回购申请人所持有的盛世龙腾公司股权；盛世龙腾公司、王乐对回购义务承担连带担保责任。
根据盛世龙腾公司2016年度《审计报告》，该公司未实现2016年度业绩承诺，触发股权回购条款。2017年8月，申请人与刘新宇签订了《股权回购协议》，约定了
