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珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要

发布日期:2016/5/4 11:56:49 浏览:869

股票代码:002180股票简称:上市地点:深圳证券所

珠海艾派克科技股份有限公司重大(草案)摘要

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn/网站;备查文件可在本报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30,下午2:00-5:00,于下列地点查阅:

公司名称:珠海艾派克科技股份有限公司

联系地址:珠海市香洲区前山明珠北路63号04栋6楼A区

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易的交易对方WilliamK.Swartz、MichaelL.Swartz、WilliamL.London和L.DaleLewis声明和承诺:向艾派克及其专业顾问提供的交易协议项下的信息在重大方面均为真实、准确、完整及不存在重大虚假或误导性陈述或者遗漏。如交易对方违反交易协议中的声明和承诺,艾派克有权依据交易协议的条款和条件主张赔偿。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释义

在本报告书摘要中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

一、一般释义

二、专业释义

注:本报告书摘要中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上之差异系四舍五入造成。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文,并特别注意下列事项:

一、本次重组方案概况

(一)交易对方

本次交易的交易对方为WilliamK.Swartz、MichaelL.Swartz、WilliamL.London和L.DaleLewis,标的资产的股东情况如下表所示:

注:交易对方各自通过其分别作为受托人的信托计划持有SCC的股权。

(二)交易标的

本次交易的标的资产为SCC100股权。

(三)交易对价及支付方式

本次交易为现金收购。以《估值报告》为基础,经交易双方友好协商,SCC的企业价值为9,340万美元,股权价值1为2,438.26万美元。

根据《股权购买协议》,本次交易的总对价2为6,296.73万美元,包括标的资产的股权价值2,438.26万美元和股东借款3,858.47万美元。

(1SCC的股权价值=企业价值-股东借款-第三方带息负债 现金;以《估值报告》为基础,经交易双方友好协商,SCC的企业价值为9,340万美元;根据PricewaterhouseCoopersLLP出具的关于SCC的审计报告,截至2014年12月31日,标的资产股东借款3,858.47万美元,第三方带息负债3,408.18万美元,现金364.91万美元,标的资产股权价值2,438.26万美元。本次交易在满足交割条件时,如符合《股权购买协议》之相关条款,上述股权价值将进行调整。

2交易总对价=股权价值 股东借款;根据PricewaterhouseCoopersLLP出具的关于SCC的审计报告,截至2014年12月31日,标的资产股东借款3,858.47万美元,交易总对价6,296.73万美元。本次交易在满足交割条件时,如符合《股权购买协议》之相关条款,上述交易总对价将进行调整。)

根据《股权购买协议》,该交易总对价按照如下方式进行支付:

1、股权交割时,公司将向交易对方支付约4,956.73万美元;

2、此后,公司将在2016年、2017年、2018年、2019年根据《股权购买协议》分期向交易对方支付共计1,340万美元;

(1)公司将在交割日后的第一、第二、第三个周年日等额向交易对方共计支付500万美元;

(2)公司将在2016年、2017年、2018年、2019年、2020年向交易对方分别支付105万美元、210万美元、210万美元、210万美元、105万美元,共计840万美元。

鉴于标的资产股权价值和股东借款待交割日才能够最终确定,交易各方约定,最终的实际支付价款将根据交割时标的资产财务报表进行调整确定。

(四)交易结构

公司拟通过设立艾派克英国公司作为本次交易的收购主体,交易构架如下:

(五)资金来源

本次交易的资金来源为自有资金和银行贷款。

二、交易标的估值及定价情况

华融证券估值人员根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求,确定市场法对标的资产进行估值。根据PricewaterhouseCoopersLLP出具的审计报告,截至估值基准日2014年12月31日,SCC经审计的账面净资产为1,400.08万美元,息税折旧摊销前利润为1,006.29万美元。根据华融证券出具的《估值报告》,可比上市公司的企业价值倍数是14.43倍,剔除缺少流通折扣率35.5对价值的影响后,则SCC的企业价值3为9,365.89万美元。经交易双方友好协商,SCC的企业价值为9,340万美元,股权价值为2,438.26万美元,增值1,038.18万美元,增值率为74.15。

3根据《估值报告》,SCC的企业价值=SCC可比上市公司的企业价值/息税折旧摊销前利润倍数x标的资产2014年度息税折旧摊销前利润x(1-缺少流通折扣率);根据PricewaterhouseCoopersLLP出具的标的资产2014年度审计报告,标的资产2014年度息税折旧摊销前利润为1,006.29万美元;根据华融证券出具的《估值报告》,SCC可比上市公司的企业价值/息税折旧摊销前利润倍数为14.43倍,缺少流通折扣率为35.5;因此,SCC企业价值为9,365.89万美元。)

三、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。因此,本次交易不构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

公司2014年度经审计的营业收入为47,952.72万元,标的资产2014年度经审计的营业收入为19,446.02万美元,占比超过50。根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易支付对价为现金,不存在公司控制权发生变化的情形。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

六、关于公司未来三年利润分配政策的说明

上市公司重视对投资者的合理投资回报,《公司章程》第一百六十三至一百七十七条对公司利润分配原则、利润分配政策、利润分配决策程序、利润分配政策调整和信息披露等事项进行了明确的规定。

本次交易完成后,上市公司利润分配政策将不会发生变化。

七、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易构成重大资产重组,尚需满足以下条件方能生效:

(一)本次交易尚需履行的内部审批程序

本次交易尚待公司股东大会审议通过。

(二)本次交易尚需履行的审批程序

本次交易构成重大资产重组,尚需满足以下条件方能生效:

1、广东省发展和改革委员会

根据国家发改委2014年5月8日执行的《境外投资项目核准和备案管理办法》(国家发改委令2014年第9号)的相关规定,地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目,由各省、自治区、直辖市、及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。

2、广东省商务厅

根据商务部2014年10月执行的《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号),公司本次收购需经广东省商务厅备案。

3、艾派克注册地银行

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发[2015]13号),公司需到注册地银行进行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记。

上述呈报事项能否获得相关核准,以及获得相关核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。

八、本公司股票停牌前股价存在异常波动情况的说明

因筹划重大资产重组事项,本公司股票自2014年11月6日起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号文)的相关规定,本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况,以及该期间指及行业指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下:

从上表可知,本公司股价在本次停牌前20个交易日内,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动均未超过20,不存在异常波动。

九、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

艾派克、艾派克控股股东、实际控制人及其控制的公司,艾派克董事、监事、高级管理人员,本次交易的独立财务顾问及估值机构华融证券、财务顾问瑞信方正、德勤会计师、金杜律师及其经办人员,以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

标的资产、标的资产控股股东、实际控制人及其控制的公司,标的资产的董事、监事、高级管理人员为境外企业或居民,未在中国开立股票账户。

本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十、公司正在筹划发行股份购

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