十二、标的资产财务资料的重要说明
SCC是一家注册在美国的企业，其年度合并财务报表是根据美国会计准则编制的，并以美元作为列报货币。财务报表日为每年12月31日，因此标的资产2013财年和2014财年分别为截至2013年12月31日前十二个月及截至2014年12月31日前十二个月。PricewaterhouseCoopersLLP对SCC2013年度和2014年度的合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
按照国际惯例，本次重组相关协议生效前，本次交易存在一定不确定性，艾派克在本次重组交割前无法派驻审计团队对SCC进行审计，因而无法获得SCC按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照艾派克适用的中国企业会计准则编制的SCC财务报告及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次重组收购，标的资产根据中国企业会计准则编制并经审计的SCC财务资料暂缓披露。
本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在本次重组标的资产交割完成后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告；
2、在本次重组标的资产交割完成后三个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和本公司会计政策编制的SCC财务报告及审计报告。
公司编制了2014年度标的资产年度财务报表披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况表，同时聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的标的资产2014年度披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况表出具了鉴证意见。鉴于美国会计准则与中国企业会计准则要求存在若干差异，故根据中国企业会计准则编制并经审计的最近两年财务报告可能需要进行一定的调整，可能存在对标的资产的经营业绩发生调整的风险，提请投资者予以关注。
十三、本次交易相关方所作出的重要承诺
十四、对股东权益保护的安排
公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》等的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、金杜律师、德勤会计师对标的资产开展尽职调查，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会表决及网络投票安排情况
本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，落实《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神，为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东，特别是中小股东的知情权和参与权，本次股东大会将采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（五）保证本次交易定价公允
本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，本次估值结论具有公允性。本次拟交易的标的资产以估值结果作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
承担本次交易估值工作的估值机构为华融证券，具有证券业务资格。华融证券与本公司不存在影响其为本公司提供服务的利益关系，具备为本公司提供估值服务的独立性。估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。本次估值目的是为本次交易提供合理的作价依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
公司独立董事对估值机构的独立性和胜任能力、估值假设的前提的合理性和估值定价的公允性发表肯定性意见，标的资产的估值依据及估值结论合理。
（六）积极处理中小股东来函
公司指定董事会秘书和证券事务代表为本次重大资产重组投资者关系管理的责任人，负责接待股东或投资者来访和咨询，并及时处理中小股东来函。公司尽量使披露内容做到简明易懂，充分揭示风险，方便中小投资者查阅。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华融证券担任本次交易的独立财务顾问，华融证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易审批的风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易。
2、广东省发展和改革委员会的备案。
3、广东省商务厅的备案。
4、艾派克注册地银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记。
上述事项能否获得相关核准或备案，以及获得相关核准或备案的时间，均存在不确定性，提请广大投资者认真阅读本报告书摘要“第一节交易概述”之“二、本次交易决策过程和批准情况”，并注意投资风险。
二、业务整合的风险
SCC主营业务为通用打印耗材芯片的设计、生产和销售以及通用和再生打印耗材部件的研发、生产和销售。在产品方面，SCC通过研发、生产、合作和外包来拓展自身产品的品质和种类，并通过全球的分支机构和销售中心将其产品销售给当地经销商，同时提供便捷的售后服务。
SCC在2013、2014年业绩呈下滑趋势。2013、2014年营业收入分别为23,725.46万美元、19,446.02万美元，下降18.37。2013、2014年净利润分别为1,557.70万美元、274.90万美元，下降82.35。
根据德勤企业顾问（深圳）有限公司出具的尽职调查报告，SCC管理层表示，2014年度各区域各产品系列的销售价格均受到不同程度的下降压力。
SCC主要产品激光打印耗材芯片产品的销售收入占2014年度总销售收入的24.15，该类产品在2014年度受到激烈的市场竞争，单价大幅下滑。尽管激光打印耗材芯片的销售量在2014年度仅下跌2.7，但其销售收入自2013年度的7,014万美元大幅下滑至2014年度的4,710万美元，降幅达32.8，同时其毛利率由79.5下滑至71.1。
另外，SCC碳粉销售收入占2014年度总销售收入的38.3。碳粉销售收入从2013年的8,550万美元下降至7,467万美元（下降12.7），销量和价格均有一定程度的下跌，而毛利率则基本稳定在31。SCC管理层表示销量的下滑和整体市场走势有关，另外有些客户将生产搬迁至中国等低成本国家而逐步减少了在北美地区的采购量。
SCC来自欧洲地区和俄罗斯的销售收入较高，2013年度和2014年度占比分别为34.69和37.68，因欧洲主要货币贬值，导致SCC在2014年度出现198.70万美元的汇兑损失，较2013年度的汇兑损失增加193.66万美元。
SCC正积极增加产品线，以进一步扩大其产品覆盖率；同时采取裁员等成本控制措施以降低成本，成效已在2015年1季度初步显现，将在2015年度进一步体现。在本次交易后，SCC可与公司优势互补，通过技术及市场整合，稳定销售价格并扩大市场份额，同时将借助上市公司的成本优势进一步降低产品及营运成本，从整体上恢复利润水平。
本次交易后，公司与SCC将在设计研发、生产及销售渠道等方面进行资源整合优化。如果公司和标的资产无法在短期内实现协同效应、或者公司和标的资产的整合出现问题，则双方能否顺利整合并充分发挥出协同效应仍具有一定的不确定性，使标的资产的经营业绩存在进一步下滑的风险，并进而对公司的经营业绩造成一定的影响。
三、国际化经营风险
本次交易标的资产为一家境外公司，其主要资产在美国，主要业务在北美地区和欧洲地区，标的资产与本公司在法律法规、会计税收制度、商业管理、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面均存在差异。
本次交易完成后，公司在标的资产人力资源、管理、运营、生产等方面的整合到位尚需一定时间，公司在培养国际化经营管理人才方面尚需一定投入。本次交易后，公司和标的资产的经营管理能否达到预期存在一定的不确定性。
四、股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，即使公司与标的资产管理层紧密合作，但交易完成尚需一定周期且存在诸多不确定性因素，公司仍面临短期财务状况受到不利影响的风险。在本次交易推动过程中，可能存在由于整体市场环境、投资者心理预期等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动。
五、商誉减值风险
本次交易可能导致公司形成商誉。根据中国《企业会计准则》的规定，本次交易属于非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的资产可辨认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。
根据中国《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对艾派克当期损益造成影响。
本次交易完成后，公司将在全球客户基础、业务渠道、技术优势、竞争实力等方面对SCC进行整合，通过技术提升以及区位、客户的优势互补，充分发挥协同效应，降低经营成本，实现资源共享，扩大市场份额，从而尽可能降低商誉减值风险。
六、外汇风险
由于SCC的日常运营中涉及美元、欧元、港币等数种货币，而公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、美元、欧元、港币等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
七、法律、政策风险
本次交易涉及中国、美国、英国、加拿大、土耳其、南非、香港等地的法律与政策，公司为中国注册成立的上市公司，而SCC为美国公司，SCC子公司遍及北美、欧洲、非洲等地，存在政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。
八、标的资产负债水平较高的风险
SCC2013和2014年末的资产负债率分别为85.69和88.65，负债总额分别为12,214.35万美元和10,935.6万
