本次交易完成后，根据《股权购买协议》，交易对方将全额处理该等股东借款，使得标的资产负债水平下降。
九、标的资产财务报表未经中国注册会计师审计的风险
SCC是一家注册在美国的企业，其年度合并财务报表是根据美国会计准则编制的，并以美元作为列报货币。财务报表日为每年12月31日，因此标的资产2013财年和2014财年分别为截至2013年12月31日前十二个月及截至2014年12月31日前十二个月。PricewaterhouseCoopersLLP对标的资产2013年度和2014年度的合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构对标的资产最近两年主要财务数据未作审计。鉴于美国会计准则与中国企业会计准则要求存在若干差异，故根据中国会计准则编制并经审计的最近两年财务报告可能需要进行一定的调整，可能存在对标的资产的经营业绩发生调整的风险。
公司编制了2014年度标的资产年度财务报表披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况表，同时聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的标的资产2014年度财务报表披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况表出具了鉴证意见。差异情况表显示标的资产部分会计政策与中国企业会计准则无重大差异，部分会计政策，如存货、长期资产减值、借款相关成本及所得税等会计政策与中国企业会计准则存在差异，但对标的资产的财务报表没有重大影响；德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）没有注意到任何事项使德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映标的资产的会计政策和中国企业会计准则之间的差异情况。
十、潜在同业竞争风险
就本次交易完成后上市公司与控股股东赛纳科技存在的同业竞争的业务，公司董事会于2015年5月6日审议《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟将公司控股股东赛纳科技体系内完整的耗材业务资产注入上市公司。在公司控股股东赛纳科技体系内完整的耗材业务资产顺利注入艾派克，本次交易完成后，艾派克控股股东、实际控制人及其控制的企业与艾派克之间将不存在同业竞争的情况。
在本次交易完成后，如赛纳科技耗材业务注入艾派克失败，实际控制人及赛纳科技将承诺对赛纳科技与艾派克存在竞争的耗材业务按照中国法律法规及监管部门的要求，并在保护中小股东利益的提前下，进行消除同业竞争的安排，包括但不限于采取以下的方式以消除赛纳科技与上市公司之间的同业竞争：（1）实际控制人及赛纳科技将分析未能成功将赛纳科技与艾派克存在竞争的耗材业务注入艾派克的原因，并针对失败的原因按照中国法律法规及监管部门的要求进行合理安排，以满足将相关资产注入上市公司的要求；（2）由艾派克购买赛纳科技与艾派克存在竞争的耗材业务；或（3）由艾派克按照公允的价格对赛纳科技与艾派克存在竞争的耗材业务进行委托管理。
十一、未决诉讼的风险
截至本报告书摘要签署日，SCC的未决诉讼主要包括SCC向LexmarkInternationalInc.提起的违反兰哈姆法案及北卡罗来纳不正当及欺骗贸易行为法案的诉讼；SCC与SumanglamInternational针对“Odyssey”商标在印度的所有权发生的争议而产生的诉讼；SCC与ImagingSolutionsAustralia–DonaldSoutherland就ImagingSolutions所欠SCC的债务进行追索而产生的诉讼。因此在上述诉讼中如果SCC败诉，则存在对SCC的经营造成一定影响的风险。
十二、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策的扶持和鼓励
本次重大资产重组，公司和SCC的主营业务均包括通用打印耗材芯片的设计、生产和销售，属于软件和信息技术服务业中的集成电路设计行业，符合国家关于芯片产业发展的政策，在国家出台的《电子信息制造业“十二五”发展规划》和《集成电路产业“十二五”发展规划》中均提出要着力发展芯片设计业，壮大芯片制造业，开发高性能集成电路产品，壮大芯片制造业规模，增强先进和特色工艺能力。同时，我国《电子信息产业调整和振兴规划》也明确支持该行业优势企业的并购重组，即在集成电路、软件、通信、新型显示器件等重点领域，鼓励优势企业整合国内资源，支持企业“走出去”兼并或参股信息技术企业，提高管理水平，增强国际竞争力。因此本次交易符合国家产业政策。
2、公司已于2014年顺利实现上市，为整合其他资源提供了时机
公司已于2014年顺利实现上市，公司根据实际需求，在保证财务稳健的前提下，公司将充分发挥上市公司的平台优势，进一步提高公司的盈利能力。公司希望通过整合具有一定客户基础、业务渠道、技术优势、竞争实力、且符合上市公司长期发展战略的下游资产，实现公司的跨越式成长。本次收购标的资产符合公司的发展战略。
3、本次交易有利于保障上市公司股东利益
SCC经过多年发展，已在核心技术、知识产权、产品种类、人才储备上具备了竞争优势，且拥有丰富的通用打印耗材芯片领域的国际经营经验，熟悉国际市场环境和行情，特别在美国、英国、加拿大、南非、土耳其等国家建立了销售渠道并积累了客户资源。本次交易有利于推动本公司在技术、人才、市场等方面增强国际竞争力，实现海外市场的进一步扩展。因此，本次交易购买标的资产更有利于全体股东的利益，实现股东利益最大化。
（二）本次交易的目的
1、通过“走出去”整合同类型公司，增强核心竞争力
艾派克是一家集设计、生产与销售为一体的集成电路设计企业，公司以国产32位CPU为核心，以AC芯片和SoC芯片为解决方案，拥有齐全的通用打印耗材芯片产品。公司自成立以来一直专注集成电路设计业务，整合优质资源，现已发展成为一家国内外领先的打印耗材芯片解决方案提供商。
SCC作为全球通用打印耗材芯片领域的领先企业，主营业务为通用打印耗材芯片的设计、生产和销售以及通用和再生打印耗材部件的研发、生产和销售，目前产品包括通用打印耗材芯片及通用和再生打印耗材相关产品，包括碳粉、鼓、辊等。
随着国内企业对外投资渠道的多元化，根据通用和再生打印耗材市场全球分布的特点，以及国家支持优质中国企业“走出去”，积极参与国际竞争，调整产业结构，积极参与国际产业链分工的思路，因此公司希望通过“走出去”借助标的资产的实力在技术、渠道、业务等多个方面增强自身实力。本次重大资产重组，公司和SCC均属于通用打印耗材芯片企业，本次重大资产重组是通用打印耗材芯片产业的整合，标的资产在通用打印耗材芯片相关技术方面具有领导地位，销售渠道优质。
2、进一步积累国际经营经验、拓展国际销售渠道
SCC总部位于美国北卡罗来纳州，目前已在英国、加拿大、南非、土耳其、中国、香港等地设立子公司配合其全球业务的开展，拥有丰富的通用打印耗材芯片领域国际经营经验，熟悉国际市场环境和行情，把握行业领域的未来发展趋势；同时SCC积累了大量业内优秀的管理和技术人才，有利于在竞争中占得优势，也有利于推动本公司人才水平、技术水平和管理水平的提升。SCC拥有全球性的销售渠道，能够进一步加速公司开拓海外市场。本次交易完成后，公司产品可借助SCC品牌、全球销售渠道和国际销售经验积极融入海外市场，实现海外市场的进一步扩展。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2014年11月6日，因筹划重大资产重组，公司股票停牌。
2、2014年12月17日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
3、2015年5月6日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案》等与本次重大资产重组相关的议案；同日SCC召开董事会会议审议并同意本次交易。2015年5月6日，公司与交易对方共同签署了《股权购买协议》。
4、2015年6月11日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的内部审批程序
本次交易尚待公司股东大会审议通过。
（三）本次交易尚需履行的外部审批程序
1、广东省发展和改革委员会
根据国家发改委2014年5月8日执行的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委令2014年第9号）的相关规定，地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市、及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。
2、广东省商务厅
根据商务部2014年10月执行的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），公司本次收购需经广东省商务厅备案。
3、艾派克注册地银行
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），公司需到注册地银行进行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记。
上述呈报事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为WilliamK.Swartz、MichaelL.Swartz、WilliamL.London和L.DaleLewis，标的资产的股东情况如下表所示：
注：交易对方各自通过其分别作为受托人的信托计划持有SCC的股权。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为SCC100股权。
（三）交易对价及支付方式
本次交易为现金收购。以《估值报告》为基础，经交易双方友好协商，SCC的企业价值为9,340万美元，股权价值4为2,438.26万美元。
4SCC的股权价值=企业价值-股东借款-第三方带息负债 现金；以《估值报告》为基础，经交易双方友好协商，SCC的企业价值为9,340万美元；根据PricewaterhouseCoopersLLP出具的关于SCC的审计报告，截至2014年12月31日，标的资产股东借款3,858.47万美元，第三方带息负债3,408.18万美元，现金364.91万美元，标的资产股权价值2,438.26万美元。本次交易在满足交割条件时，如符合《股权购买协议》之相关条款，上述股权价值将进行调整。)根据《股权购买协议》，本次交易的总对价5为6,296.73万美元，包括标的资产的股权价值2,438.26万美元和股东借款3,858.47万美元。
5交易总对价=股权价值 股东借款；根据PricewaterhouseCoopersLLP出具的关于SCC的审计报告，截至2014年12月31日，标的资产股东借款3,858.47万美元，交易总对价6,296.73万美元。本次交易在满足交割条件时，如符合《股权购买协议》之相关条款，上述交易总对价将进行调整。)根据《股权购买协议》，该交易总对价按照如下方式进行支付：
