2、此后，公司将在2016年、2017年、2018年、2019年根据《股权购买协议》分期向交易对方支付共计1,340万美元；
（1）公司将在交割日后的第一、第二、第三个周年日等额向交易对方共计支付500万美元；
（2）公司将在2016年、2017年、2018年、2019年、2020年向交易对方分别支付105万美元、210万美元、210万美元、210万美元、105万美元，共计840万美元。
鉴于标的资产股权价值和股东借款待交割日才能够最终确定，交易各方约定，最终的实际支付价款将根据交割时标的资产财务报表进行调整确定。
（四）交易结构
公司拟通过设立艾派克英国公司作为本次交易的收购主体，交易构架如下：
（下转B75版）
独立财务顾问：
二零一五年六月
珠海艾派克科技股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
股票代码：002180股票简称：艾派克公告编号：2015-053
珠海艾派克科技股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于及的议案》尚需公司股东大会批准。
2、为能准确理解本次重大资产重组相关交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于2015年6月12日披露于巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）的关于及的议案》及其他相关文件。
珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称：“公司”）第四届董事会第十九次会议于2015年6月11日以通讯方式召开，会议通知于2015年6月5日以电子邮件和短信方式送达各位董事。应参加表决董事七名，实际参加表决董事七名，会议召开程序符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果逐项审议并通过了《关于公司重大资产购买的议案》
公司拟以支付现金的方式向MichaelL.Swartz、WilliamK.Swartz、WilliamL.London及L.DaleLewis收购其合计所持StaticControlComponents,Inc.（以下简称“目标公司”）的100股权（以下简称“本次交易”），具体方案如下：
1.交易对方
本次交易的交易对方分别为目标公司的全体股东，即MichaelL.Swartz、WilliamK.Swartz、WilliamL.London及L.DaleLewis。交易对方所持目标公司股份的具体情况如下：
注：交易对方各自通过其分别作为受托人的信托计划持有目标公司的股权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.标的资产
本次交易中支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的目标公司的100股权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.定价原则
本次交易为现金收购。以《估值报告》为基础，经交易双方友好协商，目标公司的企业价值为9,340万美元，股权价值1为2,438.26万美元。
根据《股权购买协议》，本次交易的总对价2为6,296.73万美元，包括标的资产的股权价值2,438.26万美元和股东借款3,858.47万美元。
1SCC的股权价值=企业价值-股东借款-第三方带息负债 现金；以《估值报告》为基础，经交易双方友好协商，SCC的企业价值为9,340万美元；根据PricewaterhouseCoopersLLP出具的关于SCC的审计报告，截至2014年12月31日，标的资产股东借款3,858.47万美元，第三方带息负债3,408.18万美元，现金364.91万美元，标的资产股权价值2,438.26万美元。本次交易在满足交割条件时，如符合《股权购买协议》之相关条款，上述股权价值将进行调整。2交易总对价=股权价值 股东借款；根据PricewaterhouseCoopersLLP出具的关于SCC的审计报告，截至2014年12月31日，标的资产股东借款3,858.47万美元，交易总对价6,296.73万美元。本次交易在满足交割条件时，如符合《股权购买协议》之相关条款，上述交易总对价将进行调整。）
根据《股权购买协议》，该交易总对价按照如下方式进行支付：
1、股权交割时，公司将向交易对方支付约4,956.73万美元；
2、此后，公司将在2016年、2017年、2018年、2019年根据《股权购买协议》分期向交易对方支付共计1,340万美元；
（1）公司将在交割日后的第一、第二、第三个周年日等额向交易对方共计支付500万美元；
（2）公司将在2016年、2017年、2018年、2019年、2020年向交易对方分别支付105万美元、210万美元、210万美元、210万美元、105万美元，共计840万美元。
鉴于标的资产股权价值和股东借款待交割日才能够最终确定，交易各方约定，最终的实际支付价款将根据交割时标的资产财务报表进行调整确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4.价格调整机制
于交割日，公司应向交易对方支付按照价格调整机制调整后的交割金额即股权转让款。根据《股权购买协议》，交易对方于交割日至少5个工作日前准备目标公司及其下属子公司的账册和记录且向公司交付一份关于预估的净流动资金、预估现金、预估许可务及预估股东借款的报表。交割金额将（i）根据预估净流动资金超过净流动资金上限（净流动资金上限指52,000,000美元）的同等金额相应地增加；（ii）根据预估净流动资金低于净流动资金下限（净流动资金下限指50,000,000美元）的同等金额相应地减少；（iii）随着预估现金的增加而同等金额地增加（或当预估现金为负值时，减少）。
在交割日之后的60天内，公司应向交易对方提供交割报表，载明净流动资金、现金、许可公司债务以及未支付的交易费用，并由交易对方与公司共同确定最终交割报表。在最终交割报表确定后20个工作日内，（i）若预估净流动资金溢额（净流动资金溢额指最终交易报表中的净流动资金超过净流动资金上限的金额）与预估现金之和，减去预估净流动资金差额（净流动资金差额指最终交割报表中的净流动资金低于净流动资金下限的金额）以及预估许可公司负债之和的金额，大于最终交割报表中的净流动资金溢额和现金之和，减去净流动资金差额以及许可公司负债和未支付交易费用之和的金额，则交易对方应向公司支付上述差额；（ii）若预估净流动资金溢额和预估现金之和，减去预估净流动资金差额以及预估许可公司负债之和的金额，小于最终交割报表中的净流动资金溢额和现金之和，减去净流动资金差额、许可公司负债和未支付交易费用之和的金额，则公司应当向交易对方支付上述差额。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5.标的资产的估值基准日
本次交易的估值基准日为2014年12月31日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）标的资产办理权属转移的合同义务
除非依据《股权购买协议》提前终止，公司和交易对方应当通过电子邮件、通宵快递服务、或于NelsonMullinsRiley&ScarboroughLLP位于100NorthTryonStreet,42ndFloor,Charlotte,NC28202的办公室亲自传递文件的方式，尽可能迅速地完成本次交易，且在任何情况下不得晚于《股权购买协议》列明的条件已经全部满足或被受益方弃权之日后的3个工作日（需在交割日满足或被放弃的条件除外）的美国东部时间上午9:00，或其他任何双方均同意的地点、日期和时间
根据《股权购买协议》，本次交易中公司履行交易义务的主要交割条件如下：
（i）交易对方及目标公司应在重大方面已经履行或遵守了《股权购买协议》要求的由交易对方于交割日或之前履行或遵守的全部义务和约定。
（ii）目标公司于交割前已经解除相关的续聘协议。
（iii）每一位核心员工于交割前均应与有关目标集团公司签订劳动合同。
（iv）交易对方应向公司送达公司指示而需要提供的所有作为目标集团公司管理人员的交易对方（于交割日生效）的辞职信，并在法律允许的范围内，要求该等辞职信包含董事和管理人员在法律允许的范围内免除针对目标集团公司任何和全部权利和索赔的内容。
（v）交易对方完成重组目标集团公司以使得Santronics,Inc.可以(i)成为目标公司的子公司，或者(ii)吸收合并到目标公司。
（vi）于交割前，StephenWilliamWeedon应适当将其持有的一股StaticControlComponents(Europe)Limited股份转让给目标公司，并应附带基本的所有权和资格的保证以确认其根据英格兰及威尔士法律有权利和能力向目标公司转让其持有的一股StaticControlComponents(Europe)Limited股份，且该股份没有任何权利负担且没有其他任何第三方权利。
（vii）于交割前，交易对方应将JointUpLimited持有的OnGreenLimited的股权转让给StaticControlComponents(HongKong)Limited。
（viii）StaticControlIC-C,Inc.已依法清算，经公司要求StaticControlIC-DISC,Inc.已清算的书面证明应送达公司。
（2）违约责任
如果任何一方违反《股权购买协议》的约定，则应按《股权购买协议》的有关约定承担违约责任。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7.决议有效期
本议案决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议逐项审议通过。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于及的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产购买事宜，制作了《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。
《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》详见巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司本次重大资产购买履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买向有关部门提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表
