4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
5、对2016年1-3月经营业绩的预计
□适用√不适用
证券代码：002198证券简称：公告编号2016-006
广东嘉应制药股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知已于2016年4月1日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。2016年4月14日，会议如期在广东梅州举行，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长陈泳洪主持，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2015年度总经理工作报告》的议案。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2015年度董事会工作报告》的议案。
公司《2015年度董事会工作报告》内容详见公司于2016年4月15日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）上披露的《2015年度报告》中“管理层讨论与分析”章节。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事周兰女士、陈耿豪先生、陈慈瑛女士向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职，详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2015年度财务决算报告》的议案。
公司《2015年度财务决算报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2015年度利润分配预案》的议案。
经立信会计师事务所审计，公司（母公司）2015年度实现净利润14，144，371.60元，按照《公司章程》规定，按母公司净利润的10提取法定盈余公积1，414，437.16元后，加上2014年末经审计的未分配利润62，959，749.45元，2015年末母公司的未分配利润为75，689，683.89元。
公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
未进行现金分红的原因及用途：
受宏观经济放缓、市场竞争加剧、成本费用上扬等因素综合影响，2015年度公司净利润出现同比下降。此外，公司目前仍处于战略转型期，相应投资需求支出、战略产品开拓等仍需持续的资金投入，同时结合公司2016年经营计划和战略目标，公司将进一步扩建营销网络，增加终端促销投入，流动资金的需求量较大。因此，为保证公司正常经营和可持续发展，满足公司业务开拓的需要和公司流动资金的需求，董事会从公司的实际情况出发，提出不进行利润分配，不以公积金转增股本。未现金分红留存公司的利润将补充公司流动资金，用于生产经营需要、产品市场拓展、新药品研发等。
独立董事意见为：公司2015年不进行现金分红，是充分考虑了公司业务发展和资金需求的具体情况，从公司和股东的长远利益出发，符合法律法规的相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意公司董事会拟定的利润分配预案。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》的议案。
公司《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2015年度内部控制评价报告》的议案。
公司独立董事就公司的内部控制评价报告发表意见为：公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定，建立了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2015年度相关内部控制的实施是有效的。经审阅，我们认为，该自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
公司《2015年度内部控制评价报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）。
7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构并确定其报酬的议案。
公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构并确定其报酬为70万元。
独立董事发表意见为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任公司外部审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年外部审计机构，公司确定的70万元审计费用是合理的。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《内部控制规则落实自查表》的议案。
公司《内部控制规则落实自查表》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）。
9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于召开公司2015年度股东大会的议案。
公司董事会同意于2016年5月6日（星期五）上午10:00在公司会议室召开公司2015年度股东大会，审议上述应提交股东大会表决的议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
《关于召开2015年度股东大会的通知公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）。
10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于聘任公司财务总监的议案。
公司财务总监方钦雄先生因个人原因，将于近日辞去财务总监职务。经公司提名委员会审议提名，董事会在审阅了钟苑苑女士的个人履历、教育背景、工作经历和职业素养等相关资料后，认为其符合担任上市公司高管的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。公司拟聘任其为新任财务总监，任期从本次董事会审议通过之日起，至第四届董事会任期届满日止。
钟苑苑女士的简历见附件。
公司独立董事认为：钟苑苑女士符合《公司法》及《公司章程》等有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现其存在《公司法》第146条规定的情形，未发现其被中国证监会采取证券市场禁入措施，未发现其被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情况，任职资格合法，相关聘任程序符合公司章程的规定，同意公司董事会对钟苑苑女士的聘任。
《关于聘任公司财务总监的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）。
备查文件：
1、公司第四届董事会第三次会议决议。
特此公告。
广东嘉应制药股份有限公司
董事会
二零一六年四月十四日
附：钟苑苑女士简历
钟苑苑：女，56岁，高中学历，中级会计师。曾任普宁市日用品公司会计、珠海富华股份有限公司财务经理、珠海岗达电子企业有限公司财务经理、珠海博士利技术开发公司财务总监、珠海隆茂实业有限公司财务总监。钟苑苑女士未持有本公司股票，与公司的董事、监事及持有公司5以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002198证券简称：嘉应制药公告编号2016-007
广东嘉应制药股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东嘉应制药股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第三次会议通知于2016年4月1日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。2016年4月14日，会议如期在广东梅州举行，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由监事会主席廖胜梅女士主持，会议以投票表决方式通过了以下议案：
一、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《2015年度监事会工作报告》的议案；
该议案尚需提交股东大会审议。
二、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《2015年度财务决算报告》的议案；
该议案尚需提交股东大会审议。
三、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《2015年度利润分配预案》的议案；
经立信会计师事务所审计，公司（母公司）2015年度实现净利润14，144，371.60元，按照《公司章程》规定，按母公司净利润的10提取法定盈余公积1，414，437.16元后，加上2014年末经审计的未分配利润62，959，749.45元，2015年末母公司的未分配利润为75，689，683.89元。
公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案尚需提交股东大会审议。
监事会认为，利润分配预案符合公司实际情况和长远发展战略，不存在损害股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件等有关规定，同意公司2015年度利润分配预案。
四、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》的议案；
该议案尚需提交股东大会审议。
监事会认为，公司董事会编制和审核公司《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2015年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《2015年度内部控制评价报告》的议案。
监事会认为，公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定，建立了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2015年度相关内部控制的实施是有效的。公司《2015年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
备查文件：
1、第四届监事会第三次会议决议。
特此公告。
广东嘉应制药股份有限公司
监事会
二零一六年四月十四日
证券代码：002198证券简称：嘉应制药公告编号2016—008
广东嘉应制药股份有限公司
关于财务总监辞职的公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
