证券代码：000507证券简称：公告编号：2016-038
珠海港股份有限公司
第九届董事局第十七次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海港”）第九届董事局第十七次会议通知于2016年5月20日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2016年5月23日上午10:00以通讯表决方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过了如下议案：
一、关于收购内蒙古辉腾锡勒风电机组测试有限公司100股权
的议案
为加快公司综合能源主业板块的发展，提升风力发电业务的实力，公司全资子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司（以下简称“电力集团”）的控股企业珠海港昇新能源股份有限公司（以下简称“珠海港昇”）拟与内蒙古特斯特电力有限公司签署《股权转让协议》，出资人民币18000万元收购内蒙古辉腾锡勒风电机组测试有限公司100股权。
上述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经政府有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登于2016年5月24日《证券时报》、《中国证券报》和http://www。cninfo。com。cn的《关于收购内蒙古辉腾锡勒风电机组测试有限公司100股权的公告》。
参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。
二、关于电力集团拟为控股子公司东电茂霖申请仲裁财产保全提供担保的议案
东电茂霖风能发展有限公司（以下简称“东电茂霖”）系珠海港昇全资子公司，鉴于东电茂霖拟向沈阳中科天道新能源装备制造股份有限公司（以下简称“天道装备”）提起相关采购合同纠纷仲裁，涉及相关债权主张约3100万元，东电茂霖拟在仲裁期间提出对天道装备名下财产进行仲裁财产保全的申请。根据相关法律、法规的有关规定，申请进行仲裁财产保全需向仲裁机构提供一定的财产作为担保，现拟由电力集团将东大商业中心12楼办公室及华电大厦厂房为上述财产保全提供担保。
本次担保事项不构成关联交易；无需政府有关部门批准；因含本次担保金额在内的公司累计担保金额超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的50，该事项需提交股东大会审议。
具体内容详见刊登于2016年5月24日《证券时报》、《中国证券报》和http://www。cninfo。com。cn的《关于电力集团拟为控股子公司东电茂霖申请仲裁财产保全提供担保的公告》。
参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。
三、关于召开2015年年度股东大会的议案
鉴于本次董事局会议及第九届董事局第十三次会议审议的部分议案需提请股东大会审议，公司拟于2016年6月13日（星期一）上午10：30召开2015年年度股东大会，具体内容详见刊登于2016年5月24日《证券时报》、《中国证券报》和http://www。cninfo。com。cn的《珠海港股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。
参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。
珠海港股份有限公司董事局
2016年5月24日
证券代码：000507证券简称：珠海港公告编号：2016-039
关于收购内蒙古辉腾锡勒风电机组
测试有限公司100股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为加快珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）综合能源主业板块的发展，提升风力发电业务的实力，公司全资子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司的控股企业珠海港昇新能源股份有限公司（以下简称“港昇公司”）拟与内蒙古特斯特电力有限公司（以下简称“特斯特电力”）签署《股权转让协议》，出资人民币18000万元收购内蒙古辉腾锡勒风电机组测试有限公司（以下简称“测试公司”或“标的公司”）100股权。目前，《股权转让协议》尚未签署。
上述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经政府有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。公司于2016年5月23日召开第九届董事局第十七次会议，审议通过了上述事项，参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。
二、交易对手的基本情况
（一）特斯特电力基本情况
1、企业名称：内蒙古特斯特电力有限公司
2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册地：内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区如意大厦
２０５房间
4、法定代表人：薛际纲
5、注册资本：人民币1000万元
6、注册号：150112000004517
7、主营业务：法律、法规禁止的项目不得经营，应经审批的项目未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的可自主经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8、股东及股权结构如下：
（二）经对照公司2016年5月15日的股东名册并对特斯特电力进行问询，特斯特电力与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对特斯特电力倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：内蒙古辉腾锡勒风电机组测试有限公司
2、注册号：152632000005139
3、注册资金：人民币12000万元
4、注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市察右后旗锡勒乡五忽郎村
5、法定代表人：薛际纲
6、成立时间：2010年05月28日
7、公司类型：有限责任公司(法人独资,私营)
8、经营范围：风电销售；风力发电场开发、建设、营运、风电机组并网技术开发、风力发电设备检修与调试。
（二）股权情况
1、股权结构
2、本次收购标的公司股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；本次交易不涉及标的公司其他股东放弃优先受让权的情形。
3、股权质押情况。2012年，为了测试公司向工银金融租赁有限公司（以下简称“工银租赁”）办理风机设备融资租赁业务，风机厂商广东明阳风电产业集团有限公司（以下简称“明阳风电”）以工银租赁作为受益人出具《付款保函》；2013年，察哈尔右翼后旗工商行政管理局下发《股权出质设立登记通知书》，特斯特电力将其所持测试公司100股权质押给明阳风电，股权质押登记编号A1306107440。港昇公司本次收购标的公司，需明阳风电书面同意。
根据《股权转让协议》约定，特斯特电力要在股权交割日前，注销其所持标的公司100股权之质押登记，使转让标的处于无瑕疵状态。
（三）标的公司主要资产情况
测试公司现拥有的内蒙古辉腾锡勒察右后旗综合测试园风电场装机容量为48MW。该风电场采用明阳风电生产的风力发电机组，单机容量1500kW，共32台，上述风电场已于2012年12月投产。
（四）最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
标的公司最近一个会计年度的财务数据经具有从事证券、期货相关业务资质的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告[众环审字(2016)100011号]。
五)评估情况1、港昇公司委托了具有执行证券、期货相关业务资质的银信资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日，出具《资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第0321号）。
2、两种评估方法结论
（1）资产基础法评估
在评估基准日2015年12月31日，标的公司资产评估主要指标如下：
单位：人民币万元
（2）收益法评估
在评估基准日2015年12月31日，在评估报告所列假设和限定条件下，标的公司账面净资产13,702.93万元，采用收益法评估，以2016-2021年为收益预测期间，在扣减付息负债后，评估标的公司股东全部权益价值为19,153.07万元，评估增值5,450.14万元，增值率39.77。
3、最终选择收益法评估的依据
由于收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化与现值化，其中包括稳定的客户关系，优越的风场区位条件和气候资源及新能源行业景气度等的影响，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，结合本次评估目的,股权收购方的投资更注重投资回报,而不仅仅关注项目投资成本，收益法评估结果更能为市场所接受，可以更好地服务于本次评估目的。
因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，标的公司股东全部权益评估价值为19,153.07万元。
四、交易协议的主要内容
（一）合同双方
1、转让方（甲方）：内蒙古特斯特电力有限公司
2、受让方（乙方）：珠海港昇新能源股份有限公司
（二）股权转让价格
1、经双方协商本协议股权转让以2015年12月31日为财务报表审计及资产评估基准日，确定标的公司100股权转让的总价款（以下简称股权转让总价款）为人民币壹亿捌仟万元整（RMB:18000万元）。
2、甲方将于股权交割日前对标的公司的未分配利润中的850万元进行分红，则乙方实际应支付甲方股权转让价款为壹亿柒仟壹佰伍拾万元整（RMB:17150万元=18000万元-850万元)。
（三）有关事项的特别约定
1、甲方要在股权交割日前，注销其所持标的公司100股权之质押登记，使转让标的处于无瑕疵状态。
2、甲方要在股权交割日前，办理标的公司风电场升压站内所建综合楼、仓库、车库及配电室之房地产权证。如在股权交割日尚未办理完结，甲方有义务继续跟踪办理完毕，乙方提供必要的配合，因此产生的全部费用由甲方负责。
3、如标的公司的转让需报经有关部门批准或备案的，由甲方负责报批或报备。
4、甲方要在股权交割日前敦促标的公司进行纳税情况自查，如有漏缴税款的，应在股权交割日前补缴税款及滞纳金。股权交割后5年内，如标的公司被税务机关征缴股权转让前应缴之税费及滞纳金的，乙方有权向甲方追偿，甲方应支付及承担标的公司被税务机关征缴的税费及滞纳金。
（四）股权转让价款支付期限及方式
1、本协议生效后3个工作日内，在呼和浩特市的银行以甲方名义开设银行共管账户。乙方同意在开设共管帐户后2个工作日内将人民币壹亿柒仟壹佰伍拾万元整（RMB:17150万元）汇入银行共管账户。
2、乙方将人民币壹亿柒仟壹佰伍拾万元整（RMB:17150万元）汇入共管账户后的次日（或按照乙方的时间要求），甲方与乙方到标的公司注册所在地办理股权解押和股权转让工商登记变更手续。
3、股权转让工商变更登记手续完成且交割日当天甲方向乙方移交标的公司财务专用章和网银密匙及网银密匙密码后，甲乙双方共同在1个工作日内由共管账户将12,005万元支付给甲方，同时乙方将股东借款18,484.98万元支付给标的公司用于标的
