修订稿
二〇一六年九月
特别提示
1、《珠海股份有限公司员工持股计划(认购本次配套发行)(草案)修订稿》(以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”)系全体持有人委托珠海格力电器股份有限公司(以下简称“公司”或“格力电器”)依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本持股计划的参加对象为对本公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心骨干、员工，参加对象的总人数不超过4，698人，其中包含公司部分董事、高级管理人员、核心骨干及员工。其中，认购本次员工持股计划的董事和高级管理人员为董明珠、黄辉、庄培、望靖东、刘俊、陈伟才等共6人。
3、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
4、员工持股计划的股票来源为公司发行A股股份的方式收购珠海银隆新能源有限公司100股权(以下简称“珠海银隆”)(简称“本次发行股份购买资产)的同时向特定对象配套发行的A股股份(以下简称“本次配套发行”)。
5、本次员工持股计划认购本次配套发行股票金额不超过237，439.48万元，认购股份不超过15，249.81万股，最终认购金额及认购股份数量根据实际缴款情况和本次配套发行价格确定。本次员工持股计划每股认购价格为人民币15.57元。员工认购金额除以认购价格即为认购份数。其中，公司本次员工持股计划的董事和高级管理人员合计认购不低于6，718.43万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为44.06。
6、本次员工持股计划的存续期为60个月，自珠海格力电器股份有限公司本次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下时起算。员工持股计划认购本次配套发行股票的锁定期为36个月。
7、员工持股计划认购本次配套发行股票的价格为15.57元/股。
8、本次员工持股计划由公司根据参加对象的授权，委托资产管理有限公司进行实施与管理。
9、本次配套发行的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次配套发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。因此，本次员工持股计划的生效实施以本次发行股份购买资产的实施为前提，且本次员工持股计划必须满足如下条件后方可实施:
1)本次发行股份购买资产、本次配套发行事项及员工持股计划经公司股东大会批准;2)本次发行股份购买资产及本次配套发行事项获得有权国有资产监督管理机构核准批复;3)商务部对本次发行股份购买资产事项涉及的经营者集中事项作出不予禁止的决定;4)本次发行股份购买资产及本次配套发行事项经中国核准。释义
一、参加对象确定标准及认购情况
一)员工持股计划参加对象的确定标准本持股计划的参加对象为对本公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心骨干人员，参加对象的总人数不超过4，698人，其中包含公司部分董事、高级管理人员、核心骨干及员工。
二)参加对象认购员工持股计划情况本次员工持股计划的参加对象总人数不超过4，698人，认购的员工持股计划总份额不超过15，249.81万份，总金额不超过237，439.48万元。其中，参加本次员工持股计划的公司董事和高级管理人员为董明珠、黄辉、庄培、望靖东、刘俊、陈伟才等共6人，合计认购不低于6，718.43万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例不低于44.06。该投资计划所持有的股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总数的10，单个参加对象所持股份权益对应的股票总数均未超过公司股本总数的1。
最终参与人数及认购金额根据实际缴款情况确定。
三)持有人出资情况四)如有下列情形之一的，不能成为计划持有人:1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
3.最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;
4.董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形;
5.相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
二、资金来源和股票来源
一)员工持股计划的资金来源参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
参加对象应在主管部门批准本次发行股份购买资产及本次配套发行股份后，根据公司通知足额缴纳认购资金。
二)员工持股计划的股票来源本次员工持股计划所认购股票的来源为公司本次配套发行的股票。认购的员工持股计划总份额不超过15，249.81万份，总金额不超过237，439.48万元。最终认购金额及认购股份根据实际缴款情况及发行价格确定。
员工持股计划所持有的标的股票总数不得超过公司股本总额的10，单个参加对象所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1。本次员工持股计划所认购的股票总数不包括计划份额持有人通过二级市场自行购买的公司股票。
三)标的股票的价格本次员工持股计划系格力电器发行股份购买资产整体方案的组成部分。格力电器拟以发行A股股份的方式向珠海银隆包括银通投资集团、阳光人寿在内的21名股东购买其合计持有的珠海银隆100股权;同时，向格力集团、格力电器员工持股计划、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、、孙国华和招财鸿道共8名特定对象以锁价方式发行A股股份募集配套资金，募集资金总额不超过96.94亿元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过62，263.29万股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
配套发行的实施以本次发行股份购买资产实施完成为前提，最终配套资金募集的完成情况不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、格力电器本次发行股份购买资产的发行价格为17.07元/股(发生除权除息事项需相应调整)。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90，即每股17.07元。
2、本次员工持股计划认购格力电器股份的价格与格力电器发行股份购买资产的发行价格相同。
3、因本公司以2016年7月6日作为除权除息日进行权益分派(以公司现有总股本6，015，730，87股为基数，向全体股东每10股派15.00元人民币现金)，共计派发现金9，023，596，317元。上市公司已于2016年7月7日实施上述权益分派方案，因此本次发行股份购买资产的每股发行价格调整为15.57元/股。
4、自格力电器审议本次发行股份购买资产有关事宜的董事会决议公告之日起至本次配套发行日前，若格力电器发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。具体调整公式如下:
派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1 n);
配股:P1=(P0 A×k)/(1 k);
上述两项同时进行:P1=(P0 A×k)/(1 n k);
派送现金股利(现金分红):P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D A×k)/(1 n k)。
其中:P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
三、员工持股计划的资产及其投资
员工持股计划设立时参加对象投入的现金资产全部用于认购公司本次配套发行的股票，员工持股计划认购公司本次配套发行股票金额不超过237，439.48万元，认购股份不超过15，249.81万股，最终认购金额及认购股份根据实际缴款情况确定。
因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
四、员工持股计划的锁定期
员工持股计划认购公司配套发行股票的锁定期为36个月，自公司本次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下时起算。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或深交所的意见执行。
五、员工持股计划的存续、变更、终止及清算分配
一)本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司本次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，锁定期届满后进入解锁期。经公司董事会和员工持股计划持有人代表会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自动终止。二)本公司发生有关实际控制权的变更事宜、合并、分立时，本持股计划不作变更，继续执行，但届时持有人代表会议决定变更或终止本持股计划并经董事会批准的除外。三)如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经董事会批准后终止实施本持股计划:1、公司申请破产、清算、解散;
2、继续实施本持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突;
3、公司出现严重经营困难或发生其他重大事项;
4、相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本次员工持股计划的情形。
四)管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。六、员工持股计划权益的归属及处置
一)锁定期届满持股计划份额的归属及处置1、本持股计划锁定期届满之后，由计划持有人提出申请选择以下处理方式之一:
1)由本公司代员工持股计划向资产管理机构、深交所和中登公司提出申请，在届时相关法律法规、深交所和中登公司系统及规则支持的前提下，将全部标的股票一次性过户至该计划持有人个人账户;否则，则按照下述第(2)项的规定执行。2)由本公司代员工持股计划委托资产管理机构在本持股计划存续期内代为出售股票，并将出售所得资金交付计划持有人;计划持有人在其申请中应明确出售的价格区间及出售时间段，若计划持有人申请的出售时间处于法律法规、《公司章程》或本次员工持股计划规定不得出售本公司股票的期间的，本公司有权要求计划持有人予以修改，否则该申请将无效。2、若计划持有人未根据前述第1款的规定提出任何申请，则视为其同意委托资产管理机构在本次员工持股计划存续期内继续持有上述标的股票。
3、计划持有人所享有的归属份额所对应的标的股票根据前述第1款第(1)项全部过户至计划持有人账户或者根据第1款第(2)项出售并向计划持有人交付所得资金。
二)标的股票的附属权利1、本公司根据本次员工持股计划进行归属并且归属份额对应的标的股票根据前述第(一)条规定过户至本次员工持股计划持有人名下之前，本次员工持股计划持有人和本次员工持股计划就该等标的股票均不享有投票权和表决权;标的股票过户至本次员工持股计划持有人名下或向第三方出售后，本次员工持股计划持有人或第三方就该等股票与本公司其他股东享有平等的投票权、表决权及其他股东权利。
2、存续期内，若本公司发生股份分红或
