证券代码：002180证券简称：艾派克公告编号：2015-090
珠海艾派克科技股份有限公司
关于公司高级管理人员辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
珠海艾派克科技股相关公司股票走势份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月9日收到公司董事、总经理汪栋杰先生书面辞职报告。
公司董事、总经理汪栋杰先生因工作变动原因申请辞去公司总经理职务,汪栋杰先生辞去总经理职务后,仍在公司担任董事职务。
根据法律法规和《公司章程》的规定，汪栋杰先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。
公司及董事会谨对汪栋杰先生任职期间所做的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
董事会
二O一五年十月十二日
证券代码：002180证券简称：艾派克公告编号：2015-091
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会特别审议通过；
2、本次非公开发行股票方案尚需按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准；
3、2015年第五次临时股东大会的召开时间、地点等事项将另行通知公告；
4、公司独立董事对第四届董事会第二十三次会议审议的相关事项进行了事前认可并发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）。
珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2015年10月11日以通讯方式召开，会议通知于2015年10月9日以电子邮件和短信方式送达各位董事，应参加表决董事七名，实际参加表决董事七名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
本议案需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟申请非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），具体方案如下：
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过62,371,888股（含62,371,888股），具体发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股或分红等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（三）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
（五）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日（2015年10月12日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90，即发行价格不低于34.15元/股。
具体发行价格由公司董事会与保荐机构（主承销商）在取得中国证监会发行核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以询价方式确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股或分红等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
（六）募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过213,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟将全部用于以下项目：
（七）限售期
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会以特别决议逐项审议通过。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
《珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见同日的巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》
《珠海艾派克科技股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》详见同日的巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《珠海艾派克科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、立信会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2015]第410586号）详见同日的巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》
《珠海艾派克科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》详见同日的巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票的要求以及《珠海艾派克科技股份有限公司章程》相关规定，为了保障公司本次非公开发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行规模、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
（二）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；
（三）决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（四）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；
（五）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（六）根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（七）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）在本次发行完成后，根据本次发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（九）设立本次非公开发行募集资金专项账户；
（十）全权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则该授权有效期自动延长至上述事项完成日。
八、以7票同意，0票反对，票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于APEXMICROTECHLIMITED收购香港晟碟半导体有限公司及DollGebChenZhongYou持有的打印机耗材芯片业务资产的议案》
鉴于公司香港子公司APEXMICROTECHLIMITED已于2015年7月20日收购香港晟碟半导体有限公司（HONGKONGSANDISKSEMICONDUCTORCO.,LIMITED）持有的香港晟碟科技有限公司（HONGKONGSANDISTECHNOLOGYCO.,LIMITED）（以下简称“香港晟碟科技”）100已发行股份，现同意公司香港子公司APEXMICROTECHLIMITED通过其收购的香港晟碟科技收购香港晟碟半导体有限公司及DollGebChenZhongYou（以下简称“资产卖方”）名下打印机耗材芯片业务资产（以下简称“标的资产”），标的资产的收购价格以银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2014）沪第1024号《资产评估报告》确定的评估值人民币37,508,216.01元为基础，并经与资产卖方协商确定为人民币39,800,000元。
公司董事会授权董事长对外签署本次收购的资产收购协议及其他法律文件，并授权董事长及其再授权人士全权办理本次收购的相关事宜。上述授权自本次收购相关事宜全部办理完毕之日终止。
九、以7票同意，0票反对，票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司控股子公司珠海艾派克微电子有限公司对外投资的议案》
公司控股子公司珠海艾派克微电子有限公司(以下简称“艾派克微电子”)拟对珠海盈芯科技有限公司（以下简称“珠海盈芯”）进行增资，增资价款初步定为人民币3,500万元，最终增资价款以具备资质的资产评估机构对珠海盈芯进行评估后的评估结果为基础，并经与相关各方协商确定。初步确定的增资价款中，人民币110万元计入珠海盈芯的注册资本，剩余人民币3,390万
