来源时间为：2016-04-05
1-6-1华林证券有限责任公司关于珠海派诺科技股份有限公司股票发行合法合规性意见主办券商(北京市丰台区西四环南路55号7号楼401)1-6-2目录一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见........................................................3二、关于公司治理规范性的意见............................................................................................4三、关于公司规范履行信息披露义务的意见........................................................................5四、关于本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见................................................5五、关于发行过程及结果合法合规的意见............................................................................8六、关于发行定价方式、定价过程公正公平，定价结果合法有效的意见........................9七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见....................................91-6-3华林证券有限责任公司关于珠海派诺科技股份有限公司股票发行合法合规性意见珠海派诺科技股份有限公司(以下简称“派诺科技”或“公司”)系由华林证券有限责任公司(以下简称“华林证券”或主办券商)推荐并于2014年10月14日获准在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司。公司本次股票发行已获得2015年3月21日召开的第二届董事会第六次会议批准并提交2015年4月7日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。2015年4月13日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就公司本次股票发行实际出资情况出具了验资报告。为维护股东权益，保证本次派诺科技股票发行工作的顺利实施，华林证券作为派诺科技的主办券商，现依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称“股票发行细则”)以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》(以下简称“业务指引第3号”)的规定，对派诺科技本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行的合法合规性出具如下意见：一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据《管理办法》第四十五条规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”(一)本次发行完成后股东人数派诺科技本次股票发行方式为定价定向发行，发行前公司股东为11人，本次股票发行新增符合投资者适当性管理规定的机构投资者1名，因此本次股票发行后股东人数1-6-4合计12人，累计不超过200人。(二)本次发行符合投资者适当性管理规定的投资者合计人数根据《管理办法》第三十九条规定“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(一)公司股东；(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”根据公司股票发行方案及实际认购结果，公司新增符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的规定的股东为1名机构投资者，未超过35名。综上，主办券商认为：公司本次向特定对象发行股票后股东人数累计未超过200人，新增符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的规定的投资者未超过35名，公司本次股票发行符合《管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。二、关于公司治理规范性的意见主办券商依据《管理办法》第二章关于“公司治理”的规定通过访谈，查阅公司章程、三会会议记录，查阅审计报告、信息披露文件等形式对派诺科技治理机制的建立及运行情况进行了核查。(一)公司依法建立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度，制定了规范的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》，对股东大会、董事会、监事会的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定；规范了关联交易、对外担保等行为，并制定了《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等，规定了相应的表决回避机制及违反回避机制的责任，防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金情况的发生；此外还建立了投资者关系管理机制和纠纷解决机制。(二)公司制定了《信息披露管理制度》，规定了董事会秘书是信息披露的负责人，规范了信息披露的内容、时间、程序等；公司还制定了《投资者关系管理制度》，规定了董事会秘书为投资者关系管理事务的负责人，规范了投资者关系管理的工作内容、工1-6-5作职责等。派诺科技现有公司治理机制能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。本次股票发行完成后，派诺科技将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构。综上，主办券商认为：派诺科技治理机制健全、运作合法规范，未出现违反《管理办法》第二章相关规定的情形。三、关于公司规范履行信息披露义务的意见派诺科技自挂牌以来，能够按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》的规定规范履行信息披露义务，未发生过因信息披露违法或违规被全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。本次股票发行过程中，派诺科技真实、准确、完整、及时、公平地披露了与本次股票发行相关的信息，具体如下：2015年3月21日，派诺科技第二届董事会第六次会议审议通过了《珠海派诺科技股份有限公司股票发行方案》等相关议案。2015年3月23日，派诺科技披露了《第二届董事会第六次会议决议公告》、《股票发行方案》、《2015年第二次临时股东大会会议通知公告》；2015年4月7日，派诺科技2015年第二次临时股东大会审议通过了《珠海派诺科技股份有限公司股票发行方案》等相关议案。2015年4月8日，派诺科技披露了《2015年第二次临时股东大会决议公告》、《股票发行认购公告》。综上，主办券商认为：派诺科技自挂牌以来，包括本次股票发行过程中均能够规范履行信息披露义务，未因信息披露违规或违法被全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。四、关于本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见(一)本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见根据《投资者适当性管理细则》第六条的规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；(二)1-6-6符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”根据《投资者适当性管理细则》第三条的规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构；(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”本次股票发行对象的基本情况如下：企业名称珠海乐派股权投资中心(有限合伙)成立时间2015年1月20日住所珠海市唐家湾镇哈工大路1号14栋B111执行事务合伙人徐斌注册号440407000000974认缴出资额1，858.50万元实缴出资额500.00万元经营范围实业投资、股权投资及管理咨询乐派投资是发行人针对员工进行股权激励专门设立的持股平台，乐派投资合伙人认缴出资情况如下所示：序号合伙人类型合伙人名称出资额(万元)占比()任职情况1普通合伙人徐斌1，234.512966.43董事、副总经理、研发总监2有限合伙人徐义270.000014.53副总经理3张念东45.00002.42副总经理4杨学明45.00002.42产品经理5黄集金45.00002.42产品经理6古雄文16.48710.89产品经理7黄文婷13.50000.73市场主管8张民恕13.50000.73部门经理9何立林13.50000.73部门经理10陈策13.50000.73区域经理11吕路9.00000.48销售主管12任国强9.00000.48销售主管13霍月萍9.00000.48区域经理14孙振龙9.00000.48区域经理15张明辉9.00000.48区域经理16李阳忠9.00000.48部门经理1-6-717江海9.00000.48研发工程师18周艺庭9.00000.48研发工程师19吉庆余9.00000.48质量管理中心副主住20张应腾9.00000.48研发工程师21胡波9.00000.48研发工程师22蹇和达9.00000.48产品经理23刘玉明9.00000.48研发工程师24林萍9.00000.48研发工程师25邬蓉4.50000.24部门经理26王斌4.50000.24部门经理27李木盛4.50000.24研发工程师28赵淳风4.50000.24项目管理中心设计组主管29黎志宏4.50000.24技术经理合计1，858.5000100.00综上，主办券商认为：乐派投资为实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。因此，派诺科技本次股票发行的认购对象符合《管理办法》和《投资者适当性管理细则》对投资者适当性的要求。(二)本次股票发行对象和公司现有股东私募投资基金备案情况根据《证券投资基金法》、《暂行办法》及《备案办法》的相关规定：私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记；各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续。本次股票发行对象乐派投资以及现有股东珠海乐创投资有限公司(以下简称“乐创投资”)均系以规范员工持股为目的设立的员工持股平台，除持有发行人股权外，未投资其他公司或企业；其合伙人/股东均系发行人的员工，通过乐派投资/乐创投资间接持有发行人的股权，且其出资的资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形；乐派投资/乐创投资亦未委托基金管理人管理其资产。因此，乐派投资/乐创投资不属于《暂行办法》和《备案办法》所定义的私募投资基金或基金管理人，不需要办理私募投资基金备案或基金管理人登记。通过核查发行人股东中的苏州嘉岳九鼎投资中心(有限合伙)(以下简称“嘉岳九1-6-8鼎”)提供的《私募投资基金证明》、《私募投资基金管理人登记证明》，嘉岳九鼎已在基金业协会私募基金登记备案系统备案，具体为：嘉岳九鼎现持有基金业协会出具的《私募投资基金证明》，管理人为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司，托管人为交通银行上海分行第一支行，填报日期为2014年3月25日；其基金管理人苏州昆吾九鼎投资管理有限公司现持有基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证书》(登记编号：P1000698)，登记日期为2014年4月1
