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[公告]珠海港:公司与中国银河证券股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书[180497号]》..

发布日期:2019/4/26 5:14:40 浏览:3312

来源时间为:2018-07-27

股份有限公司

证券股份有限公司

关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反

馈意见通知书[180497号]》

反馈意见回复(修订稿)

二〇一八年七月

股份有限公司与证券股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书

[180497号]》之反馈意见回复(修订稿)

中国证券监督管理委员会:

股份有限公司(以下简称“”)于2018年5月24日收到贵会

出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书[180497号]》(以下

简称“《反馈意见》”)后,组织各中介机构,针对《反馈意见》所列问题进行了

认真核查、研究和分析,对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复

说明,涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题,已由各中介机构出具核查

意见或补充法律意见。

现对反馈意见落实情况逐条书面回复如下,请予审核。

如无特别说明,本回复中的简称或名词的释义与《证券股份有限公

司关于股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的内容相同。

本回复所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财

务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本回复中若出现合计数与所列数值总和存在差异之情形,系四舍五入所致。

目录

一、重点问题.......................................................7

问题1.申请人前次募集资金为2013年配股。前次募投项目中,“收购云浮新港

港务有限公司71.63股权及转让方对云浮新港港务有限公司35,226.63万元的

债权项目”截止日累计实现效益-829.60万元,“向昇股份有限公

司增加注册资本金项目”2015年、2016年、2017年净利润未达到预计的年均净

利润水平。请申请人:(1)说明截至2017年12月31日《前次募集资金使用情

况报告》及会计师的专项报告是否已按照证监发行字[2007]500号文的规定履行

审议程序和信息披露义务。(2)说明前次募投项目累计亏损或未实现预计净利润

水平的原因及合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。..............7

问题2.申请人本次拟募集资金17,660万元用于“港口设备升级项目”,募集资

金130,400万元用于“港航江海联动配套项目”。“港口设备升级项目”通过控

股子公司云浮新港港务有限公司实施,前次募投项目“收购云浮新港港务有限公

司71.63股权及转让方对云浮新港港务有限公司35,226.63万元的债权项目”

截至2017年12月31日累计实现效益-829.60万元。“港航江海联动配套项目”

通过全资子公司航运有限公司系公司或其子公司实施。其中,拟由

航运有限公司投资18,000.00万元购置22500吨级的海船2艘投入北方港口至高

栏港钢材等运输。而公司于2018年3月20日公告,拟与海南科技股份

有限公司设立合资公司,投资购置1艘2万吨级和新建2艘2.58万吨级沿海多

用途船舶,以拓展钢材等散杂货的沿海运输业务。申请人于2017年12月30日

公告,拟利用不超过5亿元自有闲置资金开展委托理财业务,购买银行理财产品。

公司2018年1季度末货币资金、可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房

地产账面价值分别为6.25亿元、13.70亿元、4.03亿元、1.63亿元。公司2015

至2017年公司投资收益占公司当期利润总额的比例分别为94.01、55.97及

44.44。请申请人:(1)结合云浮新港港务有限公司、航运有限公司的经

营及效益情况,说明本次募投项目实施的业务基础,本次募投项目的必要性及可

行性。(2)说明公司2018年1季度末货币资金的主要预计用途,2018年1季度

末可供出售金融资产、长期股权投资、投资性的构成、报告期内的投资收

益情况、是否构成财务性投资。结合上述情况及公司使用闲置资金开展委托理财

业务等情况,说明本次融资的必要性和合理性。(3)说明本次募投项目具体建设

内容,具体投资数额安排明细,募集资金投入部分对应的投资项目,各项投资构

成是否属于资本性支出,是否存在董事会前投入。(4)分析租赁船舶、购置二手

船舶、购置新船等模式的利弊,说明“港航江海联动配套项目”以购置新船及二

手船相结合方式实施的合理性;对比本次募投项目与公司现有相关固定资产和产

能规模以及同行业公司可比案例说明本次募投项目投资规模的合理性。(5)说明

2018年3月20日公告的设立合资公司拓展钢材等散杂货的沿海运输业务的投资

与本次募投项目中购置海船投入北方港口至高栏港钢材等运输项目的关系。(6)

说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。(7)结合公司现有业

务及同行业可比公司的效益情况说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请

保荐机构核查并发表意见。...........................................12

问题3.申请人2016年、2017年、2018年1-3月单独进行减值测试的应收款项

减值准备转回的金额分别为808.13万元、956.53万元、45.00万元。请申请人

说明报告期内应收款项减值准备转回的原因及合理性、应收账款坏账准备计提的

公允性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。.........................68

问题4.申请人于2017年8月30日公告,2017年“天鸽”、“帕卡”两场强台

风灾害对公司造成的经济损失预计约为人民币2300万元,公司正在与保险公司

协商理赔事宜。请申请人说明后续生产经营的恢复情况、台风灾害损失处理的后

续进展情况、对公司经营业绩的影响情况及相关会计处理情况。请保荐机构、会

计师核查并发表意见。...............................................73

问题5.申请人2016年度现金分红金额占合并报表下归属于母公司净利润的比例

为15.15。请申请人说明2016年度现金分红是否符合公司章程中“如无重大投

资计划或重大现金支出发生,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的

可供分配利润的20(含20)”的约定。请保荐机构核查并发表意见。......74

问题6.关于同业竞争。发行人现有业务经营主要涵盖码头开发、港口物流综合

服务、综合能源投资等,与控股股东集团及其控制的企业在燃气管道建设。

码头开发业务领域存在一定程度的交叉。另外,本次募投项目港航江海联动配套

项目拟新增驳船内河运输业务,与集团之全资子公司远洋公司存在业务交

叉。请申请人说明:(1)公司的存量业务与控股股东是否存在同业竞争,如是,

是否已制定明确、可行的整合措施并出具相关承诺,是否符合《上市公司监管指

引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及

履行》的规定。(2)本次募投项目是否涉嫌新增同业竞争或关联交易,是否符合

《上市公司证券发行管理办法》第十条第四项规定。请保荐机构及申请人律师核

查并发表意见。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。...............76

问题7.请申请人说明拟购置船舶的水路运输资质办理进展,取得相关运营资质

是否为募投项目实施的必要条件,如是,是否已取得船舶运输相关经营资质。请

保荐机构及申请人律师核查并发表意见。...............................85

问题8.集团下属企业弘码头有限公司(曾用名“珠海秦发港务有

限公司”)运营的港弘码头(曾用名“秦发煤炭码头”),与发行人参股公司神

华粤电煤炭码头有限责任公司运营的神华粤电煤炭码头的业务范围存在

交叉。集团在2012年3月收购秦发煤炭码头40股权时承诺“在秦发煤

炭码头正式投入运营前,将采取合适方式将其持有的秦发煤炭码头40股权整合

进入上市公司”。2016年4月,集团下属企业收购秦发煤炭码头剩余60

股权并将其更名为港弘码头,集团出具《关于拟修改相关承诺事项的通

知》。修改后的承诺事项为“在港弘码头正式运营并实现连续两个会计年度盈利

后,或者根据上市公司的战略考虑和提议,择机将其届时持有及控制的港弘码头

适当比例股权整合进入股份有限公司。”请保荐机构及申请人律师核查上

述承诺变更事项的原因及合理性,是否履行了必要的审批程序和信息披露义务,

是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方。

收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。.............................87

二、一般问题......................................................91

问题1.请保荐机构及申请人律师结合申请人正在履行的对外担保情况核查是否

履行了必要的审批程序和信息披露义务,对方是否提供反担保,是否存在违反《关

于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及

上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定的情形。.................91

问题2.云浮新港设备购置项目实施主体为云浮新港港务有限公司(持股86.24

子公司),2艘沿海22500吨级海船项目实施主体为中驰航运有限公司(持

股60子公司)。请申请人补充披露募集资金投入方式,其他股东是否提供同比

例财务支持,是否存在损害投资者利益的情形。请保荐机构及申请人律师核查并

发表意见。.........................................................92

问题3.请申请人补充说明报告期内申请人及其子公司从事住宅及商业地

产开发、销售的情况,业务收入利润占比,有无住宅及商业用地储备,有

无正在开发的住宅或商业地产项目或者在售楼盘。请保荐机构及申请人律

师核查并发表意见。.................................................93

问题4.据申报材料,集团不参与询价但接受最终询价结果。请申请人补

充披露如果未产生询价价格,发行价格如何确定,控股股东是否仍参与认购。请

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