来源时间为：2018-10-15
证券代码：000507证券简称：珠海港公告编号：2011－060
珠海港股份有限公司与中海石油气电集团有限责任公司共
同出资设立中海油珠海天然气有限责任公司的
对外投资公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
由于该项目报批、相关特许经营权的获得、投资建设进度以及项
目效益的产出时间还存在一定的不确定性，提请投资者注意投资风
险。
一、对外投资概述
（一）对外投资概述
珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟与中海
石油气电集团有限责任公司(以下简称“甲方”)共同签署《中海油珠
海天然气有限责任公司合资合同》，设立中海油珠海天然气有限责任
公司（以下简称“项目公司”，公司名称最终以公司登记机关最后核
准登记为准），共同推进投资建设、运营珠海市范围内管道天然气业
务相关项目（以下简称“项目”）的报批、可行性研究及获取相关特
许经营权等前期工作。公司持有项目公司35％股权。
项目公司注册资本为人民币900万元，由双方以现金方式一次性
认缴，其中公司以现金出资人民币315万元，占项目公司注册资本的
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35。该合资协议尚未签署。
（二）该投资事项经公司2011年11月10日召开的第七届董事
局第四十六次会议审议，参与该项议案表决的董事11人，同意11人，
反对0人，弃权0人。公司董事局授权经营班子：签署有关合资协议，
履行人民币315万元出资义务并完成合资公司的设立。
该合资合同无需经过股东大会批准或政府有关部门批准。
（三）该事项不构成关联交易。
二、合作各方情况介绍
（一）中海石油气电集团有限责任公司
中海石油气电集团有限责任公司，住所：北京市朝阳区东三环北
路甲2号京信大厦；企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表
人：王家祥；注册资本：人民币96亿元。经营范围：投资及投资管理；
组织和管理以下经营项目：石油天然气〔含液化天然气（LNG）〕、油
气化工有关的技术开发、技术服务和咨询；石油天然气〔含液化天然
气（LNG）〕工程设计、开发、管理、维护和运营有关的承包服务；石
油天然气及其副产品的加工、储运、利用和销售；石油天然气管网建
设、管理和运营；煤层气、煤化工项目的开发、利用及经营管理；电
力开发、生产、供应及相关承包服务、技术开发、技术服务和咨询；
自营和代理液化天然气（LNG）及油气相关产品、相关设备和技术及
劳务的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
新能源和可再生能源的研究、开发、利用及相关业务。
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中海石油气电集团有限责任公司以液化天然气及相关业务为核
心，以现有接收站和管网为基础，积极建设中国沿海天然气大动脉，
充分利用“两种资源、两个市场”，致力于为中国沿海地区提供持续。
可靠、充足的清洁能源，建设成为具有较强竞争力的国际化清洁能源
供应公司。
中海石油气电集团有限责任公司与实际控制人之间的产权和控
制关系如下图：
国务院国有资产监督管理委员
100
中国海洋石油总公司
100
中海石油气电集团有限责任公司
三、投资标的的基本情况
项目公司名称：中海油珠海天然气有限责任公司（公司名称最终
以工商部门核准的登记为准）；公司注册地：珠海市；企业性质：有
限责任公司。
（一）出资方式：
项目公司注册资本为900万元人民币。双方所认缴的出资额及出
资比例如下：
甲方：出资585万元人民币现金，出资比例为65。
乙方：出资315万元人民币现金，出资比例为35。
双方同意以自有资金人民币现金方式按照出资比例一次性缴足
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上述认缴出资额。
（二）标的公司基本情况：
1、预计项目规模和投资总额
预计项目规模：建设全市高压管网，为高栏港经济区大中型工业
用户供应管道天然气；项目投资总额估算为2亿元人民币，自有资金
比例为30，最终以国家有关部门批准的项目投资总额为准。
双方同意根据本项目的进展需要，经各自有权机构批准后，以人
民币现金方式向项目公司分批增加出资，并使项目公司的最终注册资
本总额符合政府核准项目建设的文件中规定的项目资本金总额的要
求。
项目公司注册资本和投资总额之间的差额由项目公司融资解决。
2、项目公司的经营范围：天然气管网的建设、运营和管理；相
应天然气市场的开发；天然气购买、销售及相关产业的投资经营、管
理。（最终以公司登记主管机关核准登记为准）。
具体负责首先在珠海市西部区域开展城市高压管道的投资建设
和营运业务，及负责向高栏港经济区大中型工业用户供气，并负责向
由合作双方成立的下游公司提供足够的管输天然气气源。
四、对外投资合同的主要内容
（一）公司注册资本为900万元人民币。双方所认缴的出资额及
出资比例如下：
甲方：出资585万元人民币现金，出资比例为65。
乙方：出资315万元人民币现金，出资比例为35。
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双方同意按照出资比例一次性缴足上述认缴出资额。
（二）承诺和保证
甲方承诺和保证，将协助公司从甲方及其下属控股公司获取管道
天然气气源，尽量满足公司未来管道天然气市场增长需求的气量供
应。
乙方承诺和保证，协助公司取得珠海市人民政府直接授予的珠海
市管道燃气特许经营权。
（三）公司成立后，双方在项目公司成立前投入的前期费用及其
资金成本项目公司经董事会批准聘任的审计机构审计并经双方确认
后，由项目公司以现金形式还付由出资方垫付的前期费用。
（四）董事会成员为七人，董事任期三年，任期届满，可以连选
连任。董事在任期届满前，项目公司股东会不得无故解除其职务。董
事由股东推荐，并经股东会选举产生；其中甲方推荐五名董事，乙方
推荐二名董事。
设监事由三人组成。其中：甲方推荐一名，乙方推荐一名，经项
目公司股东会选举产生；职工代表一名，由项目公司职工通过职工代
表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
项目公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一
名，副总经理三名，财务负责人一名，由董事会聘任或解聘，任期三
年。总经理、两名副总经理、财务负责人由甲方推荐，一名副总经理
由乙方推荐。
（五）合资合同经双方法定代表人或授权代理人签字并盖双方公
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章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
与中海石油气电集团有限责任公司合资设立中海油珠海天然气
有限责任公司，标志着公司直接介入天然气板块相关业务，这一方面
有利于与天然气发电项目互相配合，壮大公司现有的电力能源板块业
务；另一方面，契合珠海港华南能源接卸港的规划建设，作为能源接
卸的重要组成部分，发展天然气管道物流业务。日前，珠海市政府已
出具函件，支持合资公司按照国家和省有关规定获得管道燃气特许经
营权。
该项目尚需开展报批、可行性研究及获取相关特许经营权等前期
工作，具体追加投资时还需经公司董事局或股东大会审议。对公司未
来财务状况和经营成果的影响尚不确定。
六、其他
公司将根据协议签署及其他进展情况及时履行信息披露义务。
珠海港股份有限公司董事局
2011年11月12日
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