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[股权转让]金证股份:控股子公司珠海金智维信息科技有限公司增资扩股及股权转让

发布日期:2020/5/30 9:29:14 浏览:27

来源时间为:2020-05-29

原标题::关于控股子公司珠海金智维信息科技有限公司增资扩股及股权转让的公告

证券代码:600446证券简称:公告编号:2020-035

债券代码:143367债券简称:

债券代码:155554债券简称:

深圳市金证科技股份有限公司

关于控股子公司珠海金智维信息科技有限公司

增资扩股及股权转让的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

.深圳市金证科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过增资扩股和

股权转让为控股子公司珠海金智维信息科技有限公司(以下简称“金智

维”)引入外部投资者。其中,出于激励目的,金智维员工持股平台珠

海金石汇智投资企业(有限合伙)拟以333.3333万元(人民币,下同)

认购金智维222.2222万元新增注册资本;投资人将合计出资7,500.0000

万元认购金智维392.1569万元新增注册资本。同时,投资人以3,007.5000

万元对价受让公司所持有的金智维157.2549万元注册资本。本次交易完

成后,公司将持有金智维33的股权,不再是金智维的控股股东。因公

司失去对金智维的控制权,不再将金智维纳入合并报表范围。

.本次交易未构成关联交易。

.本次交易未构成重大资产重组。

.交易实施不存在重大法律障碍。

.本次交易存在多个交易对方,最终交易能否达成存在不确定性。

.本次交易已经公司第六届董事会2020年第五次会议审议通过,尚需提

交公司股东大会审议。

.本次交易对公司2020年度损益影响数据为公司财务部门初步测算结果,

最终金额将由公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会

计师事务所进行审计后确定。

一、交易概述

公司控股子公司金智维目前所处行业处于快速发展阶段,为支持金智维长远

发展,公司拟通过增资扩股和股权转让为金智维引入外部投资者。具体情况如下:

公司拟与金智维及其员工持股平台深圳金石众成投资企业(有限合伙)(简

称“金石众成”)和珠海金石汇智投资企业(有限合伙)(简称“金石汇智”)签

署《关于珠海金智维信息科技有限公司的增资扩股协议》,出于激励目的,金石

汇智拟以333.3333万元认购金智维222.2222万元新增注册资本。

本次交易前,金智维的股权结构情况如下:

股东

出资额

(万元)

持股比例

深圳市金证科技股份有限公司

1,020.0000

51.0000

深圳金石众成投资企业(有限合伙)

980.0000

49.0000

合计

2,000.0000

100.000

增资扩股后,金智维的股权结构情况如下:

股东

出资额

(万元)

持股比例

深圳市金证科技股份有限公司

1,020.0000

45.9000

深圳金石众成投资企业(有限合伙)

980.0000

44.1000

珠海金石汇智投资企业(有限合伙)

222.2222

10.0000

合计

2,222.2222

100.000

同时,园区启明融科股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“启明

融科”)、苏州启明融盈创业投资合伙企业(有限合伙)(简称“启明融盈”)、深

圳君盛祥石股权投资基金合伙企业(有限合伙)(简称“君盛祥石”)、深圳君盛

鼎石创业投资企业(有限合伙)(简称“君盛鼎石”)、珠海市科技创业天使风险

投资基金合伙企业(有限合伙)(简称“珠海市天使基金”)、珠海香洲华金新兴

产业创业投资基金(有限合伙)(简称“香洲华金投资”)、珠海市人才创新创业

投资基金合伙企业(有限合伙)(简称“珠海市人才基金”)、深圳前海泰亚鼎富

股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“深圳泰亚”)、厦门泰亚鼎富投资管理有

限公司(简称“厦门泰亚”)(以下合并简称“投资人”)与公司、金智维、廖万

里先生、金卓先生、金石众成、金石汇智签署《关于珠海金智维信息科技有限公

司之投资协议》、《关于珠海金智维信息科技有限公司之股东协议》。

协议各方约定,投资人以3,007.5000万元对价受让公司所持有的金智维

157.2549万元注册资本。投资人将合计出资7,500.0000万元认购金智维392.1569

万元新增注册资本。

协议签署前,金智维的股权结构情况如下:

股东

出资额

(万元)

持股比例

深圳市金证科技股份有限公司

1,020.0000

45.9000

深圳金石众成投资企业(有限合伙)

980.0000

44.1000

珠海金石汇智投资企业(有限合伙)

222.2222

10.0000

合计

2,222.2222

100.000

交易完成后,金智维的股权结构情况如下:

股东

出资额

(万元)

持股比例

深圳金石众成投资企业(有限合伙)

980.0000

37.4850

深圳市金证科技股份有限公司

862.7451

33.0000

珠海金石汇智投资企业(有限合伙)

222.2222

8.5000

园区启明融科股权投资合伙企业(有限合伙)

188.2353

7.2000

苏州启明融盈创业投资合伙企业(有限合伙)

230.0654

8.8000

深圳君盛祥石股权投资基金合伙企业(有限合伙)

33.9870

1.3000

深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙)

7.8431

0.3000

珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业(有限合伙)

20.9150

0.8000

珠海香洲华金新兴产业创业投资基金(有限合伙)

20.9150

0.8000

珠海市人才创新创业投资基金合伙企业(有限合伙)

10.4575

0.4000

深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业(有限合伙)

7.3987

0.2830

厦门泰亚鼎富投资管理有限公司

29.5948

1.1320

合计

2,614.3791

100.000

上述交易中,金智维新增注册资本614.3791万元,公司与金石众成放弃行

使优先认购权;公司转让所持有的金智维157.2549万元注册资本,金石众成放

弃行使股权转让的优先购买权。

本次交易完成后,金智维董事会将进行改组,由5名董事构成,公司有权提

名2名董事。本次交易完成后,公司持有金智维股权比例将由51减少至33,

不再是金智维的控股股东。因公司失去对金智维的控制权,不再将其纳入合并报

表范围。

本次交易事项已经公司于2020年5月29日召开的第六届董事会2020年第

五次会议审议通过,公司独立董事就此次交易发表了同意的独立意见。

本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。因本次交易产生的利润预计将超过公司最近一个会计年度经

审计净利润的50,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有

关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍

(一)交易对方情况介绍

(1)珠海金石汇智投资企业(有限合伙)

企业性质:有限合伙企业

注册资本:300万元人民币

成立日期:2020年3月23日

注册地址:珠海市水湾路368号南油大酒店玻璃楼八楼808室

执行事务合伙人:廖万里

主营业务:以自有资金进行投资并购

出资情况:

姓名

出资额(万元)

出资比例

廖万里

175.80

58.60

江斌超

21.60

7.20

黄清权

21.60

7.20

魏小彬

16.20

5.40

陈铭康

8.10

2.70

彭勇

21.60

7.20

吴昊

21.60

7.20

叶锡建

13.50

4.50

金石汇智为2020年3月新设立企业,暂未实际经营。

金石汇智与公司及公司前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业

务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

(2)园区启明融科股权投资合伙企业(有限合伙)

企业性质:有限合伙企业

注册资本:162,300万元人民币

成立日期:2017年10月16日

注册地址:园区苏虹东路183号东沙湖股投资中心14号楼203室

主要办公地点:上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3901室

执行事务合伙人:苏州启平投资管理合伙企业(有限合伙)

主营业务:股权投资及相关咨询服务

实际控制人:胡旭波、于佳

主要业务情况:启明融科成立于2017年10月16日,主要从事股权投资业

务;自成立日至今,业务发展正常。

最近一年经审计的主要财务指标:总资产213,763.5万元,净资产206,251.0

万元,营业收入47,314.4万元,净利润44,014.6万元。

启明融科与公司及公司前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业

务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

(3)苏州启明融盈创业投资合伙企业(有限合伙)

企业性质:有限合伙企业

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