务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
企业名称：珠海金智维信息科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：2,000万元人民币
法定代表人：徐岷波
成立日期：2016年3月28日
注册地址：珠海市唐家湾镇哈工大路1号1栋A301t
经营范围：一般经营项目：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询；
计算机系统集成：信息系统的技术开发及相关技术服务；信息系统的租赁：依托
互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后
方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目需取得许可后方可经营）许可经营项目：人力外包服务。
股权结构：
股东
出资额
（万元）
持股比例
深圳市金证科技股份有限公司
1,020.0000
51.0000
深圳金石众成投资企业（有限合伙）
980.0000
49.0000
合计
2,000.0000
100.000
最近两年主要财务指标：
单位：元
科目
2019年12月31日
2018年12月31日
资产总额
29,243,869.62
24,318,875.88
负债总额
10,404,572.32
8,267,380.47
资产净额
18,839,297.30
16,051,495.41
2019年度
2018年度
营业收入
48,689,141.46
34,113,262.05
净利润
2,377,746.45
5,534,676.83
注：以上财务数据已经符合《中华人民共和国证券法》相关规定的大华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至本公告披露日，金智维产权清晰，不存在股权及资产被抵押或质押等任
何限制转让的情况。金智维不存在与权属相关的未结束的诉讼、仲裁等事项，不
存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）本次交易中，公司与金石众成放弃行使优先认购权，金石众成放弃行
使股权转让的优先购买权。
（三）本次交易不涉及债权债务转移事项。
（四）本次交易定价情况：本次交易的定价依据是基于符合《中华人民共和
国证券法》相关规定的中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（中联评
报字[2020]第530号），由交易各方协定交易作价。
（五）评估情况
本次交易标的经符合《中华人民共和国证券法》相关规定的中联资产评估集
团有限公司评估，并出具了《珠海金智维信息科技有限公司拟增资暨股东转让股
权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第530
号），评估情况具体如下：
1、评估对象：珠海金智维信息科技有限公司股东全部权益
2、评估范围：珠海金智维信息科技有限公司申报的评估基准日全部资产和
相关负债。
3、评估基准日：2019年12月31日
4、评估方法：资产基础法、收益法
评估前后对照的方式列示评估结果如下：
（1）资产基础法评估结论
基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关
法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对
珠海金智维信息科技有限公司的股东全部权益在评估基准日2019年12月31日
的价值进行了评估。
资产账面价值2,924.39万元，评估值4,579.46万元，评估增值1,655.07万元，
增值率56.60。负债账面价值1,040.46万元，评估值1,040.46万元，评估无增
减值。净资产账面价值为1,883.93万元，评估值3,539.00万元，评估增值1,655.07
万元，增值率87.85。
（2）收益法评估结论
经实施清查核实、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现
方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。珠海金智维信息科技有限公司
在评估基准日2019年12月31日的净资产账面值1,883.93万元，评估值42,499.07
万元，评估增值40,615.14万元。
5、评估结论：选用收益法结果42,499.07万元作为本次珠海金智维信息科技
有限公司拟增资及股东转让股权的价值参考依据。
四、交易协议主要内容
（一）《关于珠海金智维信息科技有限公司的增资扩股协议》主要内容
甲方：珠海金石汇智投资企业（有限合伙）
乙方1：深圳市金证科技股份有限公司
乙方2：深圳金石众成投资企业（有限合伙）
标的公司：珠海金智维信息科技有限公司
1、公司增资扩股：乙方1、乙方2同意放弃优先购买权，接受甲方作为新
股东以333.3333万元的对价认购金智维新增的注册资本222.2222万元。
2、新股东享有的基本权利：同原股东法律地位平等；享有法律规定股东应
享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。
3、新股东的义务与责任：于本协议签订之日起36个月内，实缴所持股权部
分所对应的注册资本；承担公司股东的其他义务。
4、特别承诺：新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的
行为。
5、违约责任：本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应
承担由此造成的守约方的损失。
6、协议生效：本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字
后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。
（二）《关于珠海金智维信息科技有限公司之投资协议》主要内容
合同主体：
（1）珠海金智维信息科技有限公司
（2）廖万里
（3）金卓
（4）深圳市金证科技股份有限公司
（5）深圳金石众成投资企业（有限合伙）
（6）珠海金石汇智投资企业（有限合伙）
（7）园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）
（8）苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）（与园区启明融
科股权投资合伙企业（有限合伙）合称“领投方”）
（9）跟投方
a）深圳君盛祥石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
b）深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙)
c）珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）
d）珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）
e）珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）
f）深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙）
g）厦门泰亚鼎富投资管理有限公司
1、金石汇智增资及本次投资
金石汇智增资：各方确认，金石汇智为金智维的员工持股平台，金石汇智将
向金智维出资人民币333.3333万元取得金智维人民币222.2222万元的注册资本。
本次投资：拟以人民币3,007.5000万元对价向投资者转让持有的金
智维对应人民币157.2549万元的注册资本。投资者将合计出资人民币7,500.0000
万元整认购金智维新增注册资本合计392.1569万元。
2、交割
首期交割：在协议首期付款先决条件均已满足或被领投方书面豁免的情况下，
投资者应于其确认后的十个工作日内支付第一笔投资款项，即投资者应向金证股
份指定账户支付本次股权转让款的30，并向金智维指定账户支付本次增资款的
30。
第二期交割：在第二期付款先决条件均已满足或被领投方书面豁免的情况下，
投资者应于其确认后的十个工作日内支付第二笔投资款项，即投资者应向金证股
份指定账户支付本次股权转让款的70，并向金智维指定账户支付本次增资款的
70。
3、先决条件
首期付款先决条件包括：协议和其他交易文件已经各方充分协商和批准；投
资者已完成对金智维的尽职调查，且尽职调查结果满意；董事会、法定代表人。
总经理已按要求完成改组或变更，并取得工商受理申请文件；关键人员签订经投
资者认可的劳动协议、竞业禁止协议；金智维及现有股东已分别全面履行和遵守
了协议规定的相关条件、义务、承诺，等等。
第二期付款先决条件包括：金智维完成工商变更登记；金智维及现有股东在
协议中的陈述和保证真实、准确、完整；金智维及现有股东已分别全面履行和遵
守了协议规定的相关条件、义务、承诺，等等。
4、利润分配：投资者自交割日起享有股东权利，承担股东义务。除非获得
投资者书面同意，金智维自签署日起不对金智维累计未分配利润或本协议签署后
发生的其他利润进行分配。
5、交易费用：本次投资完成交割后，或在各方就本协议达成一致的前提下，
因可归责于金智维的原因（而非投资者原因）最终未能让投资者参与和完成本次
投资的，金智维应承担投资者因本次投资所产生的相关费用。
6、违约责任：如果违约方违约，履约方有权采取一种或多种救济措施以维
护其权利，包括要求违约方实际履行；暂时停止履行义务，待违约方违约情势消
除后恢复履行；根据约定发出书面通知单方解除本协议；投资者未按协议约定时
间支付款项承担违约责任。若违约方未能于违约发生后六十日内完成足额赔偿的，
公司方的其他方应当对不足部分承担连带赔偿责任。任何一方放弃追究一次或数
次违约的行为并不剥夺该方终止本协议及/或对以后的任何违约行为要求损害赔
偿的权利。
7、签署和生效：本协议以中文书写，经各方签字（如该方为自然人）以及
各方加盖公章或其授权代表签字（如该方为实体机构）后生效。
（三）《关于珠海金智维信息科技有限公司之股东协议》主要内容
合同主体：
（1）珠海金智维信息科技有限公司
（2）廖万里（“创始人”）
（3）金卓
（4）深圳市金证科技股份有限公司
（5）深圳金石众成投资企业（有限合伙）
（6）珠海金石汇智投资企业（有限合伙）
（7）园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）（“启明融科”）
（8）苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）（“启明融盈”，与“启明
