三、本次非公开发行股份完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
公司声明
湖北广电及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
湖北广电负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对湖北广电股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
释义............................................................................................................................5
第一节本次非公开发行配套融资的基本情况..........................................................7
一、发行人基本信息............................................................................................7
二、本次重组交易方案概述................................................................................7
三、本次非公开发行具体方案............................................................................8
四、本次非公开发行的发行对象情况................................................................9
五、本次发行募集资金运用与专项存储情况..................................................12
六、本次发行前后相关情况对比......................................................................12
七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况..............................................19
八、本次发行未导致公司控制权变化..............................................................19
九、本次发行完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件..........................19
第二节本次非公开发行配套融资实施情况............................................................20
一、本次非公开发行配套融资的实施过程......................................................20
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................23
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..23四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..24五、相关协议及承诺的履行情况......................................................................24
六、本次发行相关后续事项的合规性及风险..................................................24
七、独立财务顾问、律师意见..........................................................................24
第三节新增股份的数量和上市时间........................................................................26
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/湖北广电/上市指湖北省广播电视信息网络股份有限公司
公司
湖北广电向楚天视讯等17家交易对方发行股份购买
其拥有的武汉广电投资、荆州视信和十堰广电100
本次交易/本次重组/本次重指的股权，以及楚天视讯有线电视网络资产及负债；并
大资产重组向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，配
套资金不超过本次交易总额的25
本次发行/本次非公开发行/湖北广电。
三、本次非公开发行具体方案
发行证券的类型非公开发行A股股票
证券简称湖北广电
证券代码000665
上市地点深圳证券交易所
发行方式向特定对象非公开发行
本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合条件的特
定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财
发行对象务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司(以
其自有资金)、QFII以及其他合格的投资者。
发行数量50,924,241股
证券面值1.00元
本次非公开发行的发行价格为13.11元/股。
本次非公开发行配套融资定价基准日为公司第八届董事
会第五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日
发行价格前20个交易日公司股票交易均价的90，即9.97元/股；
公司于2014年6月20日实施了2013年度权益分派方案(每
10股派0.80元现金)，本次非公开发行股票的发行底价
相应调整为9.89元/股。
募集资金总额667,616,799.51元
发行费用1,000万元(包括承销费950万元、其他费用50万元)
募集资金净额657,616,799.51元。
发行证券的锁定期新增股份上市之日起12个月
四、本次非公开发行的发行对象情况
(一)股份配售情况
本次非公开发行的发行对象共7名，发行情况如下：
认购价格获配股数获配金额
序号发行对象(元/股)(股)(元)
1北信瑞丰基金管理有限公司13.116,800,00089,148,000.00
2长江证券股份有限公司13.117,400,00097,014,000.00
3兴证证券资产管理有限公司13.1111,000,000144,210,000.00
4广东宏业广电产业投资有限公司13.116,800,00089,148,000.00
5中新建招商股权投资有限公司13.117,473,68097,979,944.80
6安信基金管理有限责任公司13.116,800,00089,148,000.00
7汇添富基金管理股份有限公司13.114,650,56160,968,854.71
合计50,924,241667,616,799.51
(二)发行对象的基本情况
1、北信瑞丰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
注册资本：17000万元
法定代表人：周瑞明
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
2、长江证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市)
注册资本：237123.3839万元
法定代表人：杨泽柱
住所：湖北省武汉市新华路特8号
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券(不含股票、上市公司发行的公司债券)承销；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
3、兴证证券资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册资本：伍亿圆整
法定代表人：刘志辉
住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
经营范围：证券资产管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
4、广东宏业广电产业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：79400万元
法定代表人：张健
住所：>截至2014年11月28日，本公司前10名股东情况如下：
序持有有限售条
股东名称持股数量(股)持股比例()
号件股份数(股)
1武汉广播电视台83,726,70414.3169,868,847
2湖北省楚天数字电视有限公司78,485,98113.4178,485,981
3湖北省楚天视讯网络有限公司71,493,30012.2171,493,300
4中信国安信息产业股份有限公司54,484,9329.3129,672,768
湖北楚天金纬广播电视信息网络
542,040,2667.1842,040,266
有限公司
6武汉有线广播电视网络有限公司28,243,6334.8314,121,817
7楚天襄阳有线电视股份有限公司25,482,8624.3525,482,862
8武汉市江夏区广播电视服务中心12,400,8322.1212,400,832
9武汉盘龙信息网络有限责任公司12,051,6972.0612,051,697
10武汉市新洲区广播电视中心10,087,5791.7210,087,579
2、本次发行新增股份登记到账后公司前10名股东情况
本次非公开发行完成后，公司总股本为636,217,448股。本次发行新增股份登记到账后公司前十大股东情况如下：
序持有有限售条
股东名称持股数量(股)持股比例()
号件股份数(股)
1武汉广播电视台83,726,70413.16i,868,847
2湖北省楚天数字电视有限公司78,485,98112.34x,485,981
3湖北省楚天视讯网络有限公司71,493,30011.24q,493,300
4中信国安信息产业股份有限公司54,484,9328.56),672,768
湖北楚天金纬广播电视信息网络
542,040,2666.61B,040,266
有限公司
6武汉有线广播电视网络有限公司28,243,6334.44,121,817
7楚天襄阳有线电视股份有限公司25,482,8624.01%,482,862
8武汉市江夏区广播电视服务中心12,400,8321.95,400,832
9武汉盘龙信息网络有限责任公司12,051,6971.89,051,697
10武汉市新洲区广播电视中心10,087,5791.59,087,579
(二)本次非公开发行对本公司的影响
1、对股本结构的影响
本次发行新增股份登记到账前后股本结构变动情况如下表所示(新增股份登记到账前以2014年11月28日为基准日)：
本次发行新增股份登记到账前本次发行新增股份登记到账后
股份性质
股份数(股)比例()股份数(股)比例()
一、有限售条件的流通股395,337,15267.55446,261,39370.14
二、无限售条件的流通股189,956,05532.45189,956,05529.86
三、股份总数585,293,207100.00636,217,448100.00
2、对资产结构的影响
本次发行募集资金净额为657,616,799.51元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
3、股份变动对主要财务指标(每股净资产、每股收益)的影响
根据本次重组方案，公司向楚天视讯等17家交易对方发行股份购买其拥有的武汉广电投资、荆州视信和十堰广电100的股权，以及楚成后组织架构自期初即存在并持续经营，且在2012年1月1日至2013年12月31日期间内无重大改变。
2、本次交易前后资产规模与结构比较分析
根据备考合并财务报表，本次发行股份购买资产前后，本公司的资产规模与结构情况如下：
单位：万元
备考实际
2013年12月31日
金额占比()金额占比()
流动资产：
货币资金56,469.568.6135,811.7210.81
应收票据18.800.00--
应收账款3,248.590.501,863.690.56
预付款项9,928.591.515,140.661.55
其他应收款8,475.821.293,816.481.15
存货18,686.052.8512,089.633.65
流动资产合计96,827.4014.7658,722.1717.72
非流动资产：
持有至到期投资--660.670.20
长期股权投资672.870.10200,599.5560.54
固定资产369,447.3856.3226,600.428.03
在建工程38,947.055.94--
无形资产9,308.961.423,919.201.18
商誉66,109.6810.08--
长期待摊费用74,275.8511.3240,686.3512.28
递延所得税资产367.970.06162.040.05
非流动资产合计559,129.7685.24272,628.2482.28
资产总计655,957.16100.00331,350.41100.00
备考实际
2012年12月31日金额占比()金额占比()
流动资产：
货币资金43,249.588.8736,975.8811.41
应收账款1,749.270.361,053.050.32
预付款项8,597.131.764,229.391.30
其他应收款7,343.711.513,998.831.23
存货17,242.593.5412,125.593.74
流动资产合计78,182.2816.0458,382.7418.01
非流动资产：
持有至到期投资2,000.000.412,000.000.62
长期股权投资470.800.10445.800.14
固定资产273,969.6456.20179,185.5155.28
在建工程48,065.209.8630,648.999.46
工程物资822.710.17822.710.25
无形资产9,339.751.924,000.301.23
商誉1,185.880.24--
长期待摊费用73,157.8415.0148,495.9314.96
递延所得税资产322.980.07148.080.05
非流动资产合计409,334.8083.96265,747.3281.99
资产总计487,517.08100.00324,130.06100.00
本次发行股份购买资产完成后，公司的资产规模将大幅提升。截至2013年12月31日，本公司总资产由交易前的331,350.41元增加至655,957.16万元，增幅达97.96。本次交易完成后，流动资产占总资产比例小幅下降，非流动资产占总资产比例小幅上升，资产结构无显着变化。
3、本次交易前后负债规模与结构比较分析
根据备考合并财务报表，本次发行股份购买资产前后，本公司的负债规模与结构情况如下：
单位：万元
备考实际
2013年12月31日金额占比()金额占比()
流动负债：
短期借款21,300.009.067,000.007.05
应付票据5,347.512.281,356.551.37
应付账款46,001.9519.5727,202.2627.40
预收款项57,235.9624.3529,176.6429.39
应付职工薪酬25,425.3710.8212,456.4812.55
应交税费84.180.04-37.22-0.04
应付利息770.130.33--
应付股利553.040.24--
其他应付款24,106.3810.269,128.549.20
一年内到期的非流动负债15,973.136.80--
流动负债合计196,797.6783.7486,283.2586.92
非流动负债：--
长期借款28,691.2312.2112,980.0013.08
长期应付款5,648.142.40--
递延所得税负债1,139.130.48--
其他非流动负债2,733.561.16--
非流动负债合计38,212.0616.2612,980.0013.08
负债合计235,009.73100.0099,263.25100.00
备考实际
2012年12月31日金额占比()金额占比()
流动负债：
短期借款26,500.0012.8024,000.0021.73
应付票据5,392.102.603,961.403.59
应付账款41,289.1519.9424,233.7321.94
预收款项43,935.0621.2226,977.1924.43
应付职工薪酬12,712.306.148,269.527.49
应交税费413.860.20134.780.12
应付利息643.900.31--
应付股利645.980.31--
其他应付款31,105.4015.029,856.648.93
一年内到期的非流动负债11,876.975.74--
流动负债合计174,514.7284.2897,433.2888.23
非流动负债：
长期借款22,985.0011.1013,000.0011.77
长期应付款7,898.193.81--
递延所得税负债1,232.630.60--
其他非流动负债439.160.21--
非流动负债合计32,554.9915.7213,000.0011.77
负债合计207,069.70100.00110,433.28100.00
本次发行股份购买资产完成后，公司负债水平有所提升。截至2013年12月31日，本公司总负债由交易前的99,263.25万元增加至235,009.73万元，增幅136.75。本次交易完成后，流动负债占总负债比例小幅下降，非流动负债占总负债比例小幅上升，负债结构无明显变化。
4、本次交易前后资本结构与偿债能力比较分析
本次发行股份购买资产前后，本公司的资本结构与偿债能力如下：
2013年12月31日实际备考
资产负债率29.965.83
流动比率(倍)0.680.49
速动比率(倍)0.540.40
2012年12月31日实际备考
资产负债率34.07B.47
流动比率(倍)0.600.45
速动比率(倍)0.470.35
本次发行股份购买资产完成后，上市公司的资产负债率略有提升，截至2013年12月31日，资产负债率从29.96上升至35.83，流动比率和速动比率略有下降。
七、董事、监事328,191,607
11中信证券股份有限公司12.406,800,000
12东海基金管理有限责任公司12.3010,000,000
浙江天堂硅谷久和股权投资合伙企业
1312.1020,390,000
(有限合伙)
14华安未来资产管理(上海)有限公司11.5517,402,000
15南昌大道投资有限责任公司11.506,800,000
16广发基金管理有限公司11.406,800,000
17南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)11.1113,000,000
合计183,750,064
本次发行的发行方案为拟募集资金总额不超过66,761.68万元，发行股数总量不超过67,504,226股，发行价格不低于9.89元/股，发行对象总数不超过10名，本次询价的有效申购金额已超过拟募集资金总额。
根据发行方案和《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，发行人与申银万国证券确定本次非公开发行的最终发行价格为13.11元/股，发行对象为7家，发行股数为50,924,241股，募集资金总金额为人民币667,616,799.51元，最终发行情况如下：
认购价格获配股数获配金额
序号认购对象(元/股)(股)(元)
1北信瑞丰基金管理有限公司13.116,800,00089,148,000.00
2长江证券股份有限公司13.117,400,00097,014,000.00
3兴证证券资产管理有限公司13.1111,000,000144,210,000.00
4广东宏业广电产业投资有限公司13.116,800,00089,148,000.00
5中新建招商股权投资有限公司13.117,473,68097,979,944.80
6安信基金管理有限责任公司13.116,800,00089,148,000.00
7汇添富基金管理股份有限公司13.114,650,56160,968,854.71
合计50,924,241667,616,799.51
(三)本次发行的资金到账及验资情况
截至2014年12月16日，7名发行对象均与发行人签订了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票募集配套资金之认购协议》，并缴纳了股票认购款。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对认购资金实收情况进行了审验，并出具信会师报字[2014]第114651号验资报告。根据验资报告，截止2014年12月16日，申银万国证券股份有限公司已收到认购资金人民币667,616,799.51元。
2014年12月17日，独立财务顾问(主承销商)将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至湖北广电指定的验资专户内，根据北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中证天通[2014]审字1-1173号《验资报告》验证：截至2014年12月17日，公司采取网下认购非公开发行的方式，实际发行人民币普通股50,924,241股，募集资金总额为人民币667,616,799.51元，扣除发行费用人民币10,000,000.00元后(包括承销费950万元、其他费用50万元)，募集资金净额为人民币657,616,799.51元，其中增加股本人民币50,924,241.00元，增加资本公积人民币606,的出国之路添能加油！
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