（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
十一)制订公司的基本管理制度；十二)制订本章程的修改方案；十三)管理公司信息披露事项；十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；十五)听取公司总裁的工作汇告并检查总裁的工作；十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百零八条公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条董事局制订董事局议事规则，以确保董事局落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事局议事规则，作为本章程的附件，由董事局拟定，股东大会批准。
第一百一十条董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十一条董事局的经营决策权限为：
（一）对外投资（含对子公司增加或减少注册资本）：单一项目出资总额不超过公司最近一期经审计总资产的40的投资方案；
二）租赁、承包、委托经营、受托经营、咨询服务类等合同的订立、变更、解除和终止，单笔合同金额不超过公司最近一期经审计净资产的5；或一个会计年度内累计发生金额不超过公司最近一期经审计净资产的10；（三）委托理财在连续12个月内任一时点累计发生金额不超过公司最近一期经审计净资产的50；
（四）报废、毁损、盘亏、坏帐的核销处理：单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的5，或一个会计年度同类事项累计发生金额不超过公司最近一期经审计净资产的10；
（五）收购、出售资产：一个会计年度内累计购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30；
（六）融资：对外债务总额不超过公司最近一期经审计总资产的70％；
（七）担保：未达到本章程第四十一条规定标准的所有担保事项；
（八）关联交易：与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易（获赠现金资产和提供担保除外），在连续12个月内累计计算金额在3000万元以下，且未超过最近一期经审计净资产绝对值的5；
（九）资产抵押、质押：一个会计年度用于抵押、质押的资产金额累计不超过公司最近一期经审计总资产的50。
（十）赠予或受赠资产：单一事项涉及金额不超过最近一期经审计净资产的1％。以上行为经董事局审议通过，并由董事局主席或授权委托人正式签署有关文件后执行。超过上述决策权限的重大事项应按照《上市规则》和《公司章程》的有关规定履行必要程序。
第一百一十二条董事局主席行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事局会议；
（二）督促、检查董事局决议的执行；
（三）签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务形式符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事局和股东大会报告；
（六）董事局授予的其他职权。
第一百一十三条董事局主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事局每年至少召开两次会议，由董事局主席召集，董事局会议通知于会议召开10以前书面送达全体董事和监事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事，可以提议召开董事局临时会议。董事局主席应当自接到提议后10日内，召集和主持董事局会议。
第一百一十六条董事局召开临时董事局会议的通知方式为：电话、电子邮件或传真；通知时限为：二日。
第一百一十七条董事局会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条董事局会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事局决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条董事局决议表决方式为：记名投票方式。
董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事应积极参加董事局会议，如特殊原因不能亲自或通过公司提供的电子通讯设备出席会议，也不能委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
第一百二十二条董事局会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事局会议记录作为公司档案，保存时限不少于10年。
第一百二十三条董事局会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局会议的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章总裁及其他高级管理人员
第一百二十四条：公司设总裁一名，由董事局聘任或解聘。公司设副总裁等高级管理人员3－7名，由董事局聘任或解聘。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百二十八条总裁对董事局负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事局决议，并向董事局报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事局聘任或者解聘公司副总裁等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事局授予的其他职权。
总裁列席董事局会议。非董事总裁在董事局会议上没有表决权。
第一百二十九条总裁应制订总裁工作细则，报董事局批准后实施。
第一百三十条总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事局、监事会的报告制度；
（四）董事局认为必要的其他事项。
第一百三十一条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条上市公司设董事局秘书,负责公司股东大会和董事局会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事局秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十四条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十六条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十九条监事可以列席董事局会议，并对董事局决议事项提出质询或者建议。
第一百四十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十二条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十三条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。
第一百四十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则，作为本章程的附件，由监事会拟定
