2、本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
（1）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的正式批准；
（2）本次交易经上市公司股东大会审议通过；
（3）上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；
（4）上交所审核通过并经中国证监会注册；
（5）相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本次交易不能排除因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）标的资产估值的风险
本次交易的标的资产为免税集团100股权。根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估对免税集团100股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，模拟合并口径的免税集团归属于母公司股东全部权益价值账面值为318,250.32万元，股东全部权益价值的评估值为932,800.00万元，较其账面价值增值614,549.68万元，增值率193.10。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素若发生不可预期的变化，则可能会出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估增值较大的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据格力地产与珠海市国资委、城建集团签订的附生效条件的《业绩承诺补偿协议》，珠海市国资委、城建集团承诺标的资产收益法评估部分于2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润分别不低于人民币50,167.52万元、56,704.63万元、61,987.65万元；若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间顺延。
该盈利承诺系标的公司管理层基于标的公司目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，在业绩承诺期内，如因国际形势、国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、标的公司自身经营管理以及意外事件等多种因素的重大不利变化，可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。
尽管上市公司与交易对方签订了《业绩承诺补偿协议》。约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低并购风险。但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，仍将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
免税集团面临来自国内和国际免税运营商的市场竞争。国内外大型免税运营商经过多年发展，经营模式较为成熟，已具备一定竞争优势，并占据较大的市场规模，形成较强的规模效应。若国内外大型免税运营商市场份额进一步增加，供应链议价能力进一步增强，其销售的免税商品全球比价竞争优势将持续提升，免税行业市场竞争将加剧。免税集团若无法准确把握行业发展趋势以快速应对市场竞争状况的变化，将面临现有市场份额及盈利能力下降的风险。
（二）免税行业政策变化的风险
免税品经营属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需获得有关部门的批准。如果未来国家进一步调整免税行业的管理政策，放宽免税行业的市场准入条件，则免税行业的市场竞争将加剧。若未来免税集团不能采取有效措施增强自身竞争优势以提高公司在行业中的竞争地位，免税集团的经营业绩将会受到不利影响。
（三）突发事件影响
免税行业企业经营易受突发性事件的不利影响，特别是当出现自然灾害、重大公共卫生事件等突发情形时，免税店客流量和交易量将可能锐减。若未来再发生自然灾害、重大公共卫生事件等突发事件，将直接导致旅游零售行业需求下降，从而影响免税行业的发展。
（四）汇率波动的风险
标的公司免税品采购和销售的主要结算货币及记账本位币为港币，但同时标的公司持有较大规模的人民币净头寸，人民币对港币的汇率波动为标的公司面临的主要汇率风险。2020年度、2021年度和2022年1-11月，标的公司汇兑损益（负数为收益，正数为损失）分别为-5,522.60万元、-2,374.03万元和22,599.45万元，影响利润总额的比例分别为12.32、2.93和-53.98。若未来人民币对港币汇率出现大幅波动，汇兑损益会对标的公司经营业绩产生一定影响。
（五）免税店经营合同到期的风险
根据《口岸进境免税店管理暂行办法》《口岸出境免税店管理暂行办法》等相关规定，新设立或经营合同到期的口岸进/出境免税店经营主体经招标或核准后，招标人或口岸业主与免税品经营企业每次签约的经营期限不超过10年，协议到期后不得自动续约，应根据相关规定重新确定经营主体。标的公司所经营的免税店到期后，业主方将重新面向符合条件的免税商品运营商招标。
（六）业务集中的风险
标的公司大部分收入来自于免税品销售业务，相较于其他业务多元化的公司，标的公司的业务较为集中。此外，标的公司业务收入及利润主要来源于拱北口岸出境及进境免税店。如因外界因素影响导致口岸通关旅客人数大幅下滑，将可能对标的公司经营业绩造成重大不利影响。
三、其他风险
（一）上市公司控股股东持有股份质押比例较高的风险
截至重组报告书签署日，因经营需要，上市公司控股股东海投公司持有的上市公司360,000,000股股份办理了股份质押，占其持股数量比例为42.49，占上市公司总股本的比例为19.10。若出现上市公司股价大幅下跌或质押违约等情形，需要海投公司积极采取应对措施，包括但不限于补充质押、提前还款、提前购回被质押的股票等，如未采取应对措施则会存在一定的平仓或被处置风险。
（二）上市公司资产减值风险
根据上市公司披露的《关于计提资产减值准备的公告》，2022年1-11月上市公司预计计提各项资产减值准备合计184,303.22万元，其中主要为计提存货跌价准备177,439.66万元。根据国家统计局数据，2022年1-11月份，全国房地产商品房销售面积同比下降23.3，商品房销售额同比下降28.4，整体表现仍相对低迷。若未来一段时间内，房地产行业复苏未及预期，则不排除上市公司资产存在进一步减值的风险。
（三）上市公司参股公司科华生物经营情况波动的风险
上市公司对持有的科华生物18.64股权采用长期股权投资权益法核算，公司已按科华生物更正后的2021年度财务报表重新确认对科华生物的投资收益并追溯调整2021年度财务报表。公司目前对科华生物的减值测试是基于其过往年度的盈利情况来进行的，未来科华生物能否维持过往的盈利水平存在不确定性。若未来科华生物的盈利水平不达预期，则上市公司存在长期股权投资减值风险。
此外，根据科华生物披露的《关于SDV20210578仲裁案的自愿性信息披露公告》，其与彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）间涉及的争议仲裁案，和解协商期限已延长至2023年5月30日。目前仲裁庭尚未对该仲裁案作出裁决，有关事项存在不确定性，公司提请投资者关注科华生物经营情况波动的风险。
（四）股票市场波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。上市公司提请投资者关注股票市场波动风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、“四区”叠加，珠海迎来经济特区建设重大发展机遇
2015年3月，中共中央政治局会议审议通过广东、天津、福建自由贸易试验区总体方案，要求广东自由贸易区横琴片区重点发展旅游休闲健康、商务金融服务、文化科教和高新技术等产业，建设文化教育开放先导区和国际商务服务休闲旅游基地，打造促进中国澳门经济适度多元发展新载体。
2019年2月，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，指出粤港澳大湾区不仅要建成充满活力的世界级城市群、国际科技创新中心、“一带一路”建设的重要支撑、内地与港澳深度合作示范区，还要打造成宜居宜业宜游的优质生活圈，成为高质量发展的典范。
2021年3月，广东省委、省政府发布《关于支持珠海建设新时代中国特色社会主义现代化国际化经济特区的意见》，支持珠海打造粤港澳深度合作新支点，提升城市能级量级，建设区域科技创新中心、商贸物流中心、特色金融中心、文化艺术中心和枢纽型网络化综合交通体系，建成珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范。
2021年9月，中共中央、国务院印发《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》，支持高水平建设横琴国际休闲旅游岛，支持中国澳门世界旅游休闲中心建设，在合作区大力发展休闲度假、会议展览、体育赛事观光等旅游产业和休闲养生、康复医疗等大健康产业。支持粤澳两地研究举办国际高品质消费博览会暨世界湾区论坛，打造具有国际影响力的展会平台。支持粤澳合作建设高品质进口消费品交易中心，构建高品质消费品交易产业生态。建设中葡国际贸易中心和数字贸易国际枢纽港，推动传统贸易数字化转型。
自2021年9月以来，珠海迎来了粤港澳大湾区、现代化国际化经济特区、广东自由贸易区横琴片区和横琴粤澳深度合作区“四区”叠加时代，迎来历史性发展机遇。
2、国企改革深化，利于企业提质增效
2015年9月，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》从完善现代企业制度、完善国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导等方面提出了总体方向和要求。2016年6月广东省印发《关于深化国有企业改革的实施意见》，2017年7月珠海市印发《关于进一步推进国有企业改革发展的意见》，提出推进国有资本向前瞻性战略性产业以及未来可能形成主导产业的实体经济领域集中，向基础设施与民生保障等关键领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
2020年4月，珠海市人民政府印发《珠海市市属国有企业重组整合方案》，按照加大国有资本布局结构战略性调整、推动优质资源向优势企业集中、理顺部分企业产权关系的改革思路进行战略性调整和重组。
3、免税消费兴起，增强消费对经济发展的基础性作用
党的二十大报告指出，健全宏观经济治理体系，发挥国家发展规
