本次交易中上市公司拟购买免税集团100股权。根据上市公司2021年年度经审计的财务数据、免税集团2021年年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
注1：上市公司、免税集团的资产总额、净资产额、营业收入取自经审计的2021年度资产负债表、利润表；上市公司2021年财务数据已由致同会计师根据科华生物更正后的2021年度审计报告进行追溯调整。
注2：财务指标占比指标的公司占上市公司相应财务指标的比例。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需上交所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次重组交易对方为珠海市国资委、城建集团，珠海市国资委为上市公司的实际控制人。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
七、本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为海投公司，上市公司实际控制人为珠海市国资委。本次交易完成后，珠海市国资委通过本次交易将直接持有上市公司股份，并通过海投公司和城建集团间接持有上市公司股份，珠海市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司股本仍超过4亿股，且上市公司社会公众股东持股比例将高于10的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件。
九、本次交易触发要约收购义务的说明
本次交易前，上市公司的控股股东为海投公司，上市公司实际控制人为珠海市国资委。根据标的资产评估值和本次发行股份的价格计算，本次交易完成后，珠海市国资委将直接和间接持有格力地产2,265,840,828股，占格力地产总股本的68.59（未考虑募集配套资金新增股份的影响），本次发行触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，珠海市国资委在本次发行股份及支付现金购买资产完成后已拥有上市公司的控制权，珠海市国资委及其一致行动人城建集团承诺自本次交易完成后36个月内不转让本次向其发行的新股，经过上市公司股东大会批准，珠海市国资委及其一致行动人城建集团可免于发出要约收购
