特此公告！
珠海市乐通化工股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十九日
证券代码：002319证券简称：公告编号：2015-046
珠海市乐通化工股份有限公司
关于与深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）签订非公开发行股票之附生效条件的认购
协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海市乐通化工股份有限公司与深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）于2015年5月27日在广东省珠海市签署了《珠海市乐通化工股份有限公司与刘秋华关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》，现将协议内容公告如下：
《珠海市乐通化工股份有限公司与深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2015年5月27日在中国珠海市签署。
甲方（发行人）：珠海市乐通化工股份有限公司
法定代表人：张彬贤
住所地：广东省珠海市金鼎官塘乐通工业园
乙方（认购人）：深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：陈锴
住所地：深圳市南山区常兴路常兴广场西座11D
鉴于：
1、甲方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司。公司股票于深圳证券交易所上市交易，股票代码为002319，公司总股本20，000万股，现拟向特定对象非公开发行股票。
2、乙方系依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，认缴出资额为人民币120万元，拟认购甲方本次非公开发行的A股股票。
现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述非公开发行A股股票之股份认购事宜，达成如下协议：
第一条释义
1.1除非本协议另有约定或文义另有所指，下列用语在本协议中有如下含义：
■
1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
第二条认购方式
2.1乙方以其持有的北京九域60股权作为认购甲方本次非公开发行A股股票的对价。
第三条认购价格及定价依据
3.1本次非公开发行以公司第三届董事会第十六次会议决议公告之日为定价基准日，以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90，即8.98元/股作为发行价格。乙方同意不可撤销地按该价格认购甲方非公开本次发行的股票。
甲乙双方一致同意，在定价基准日至本次发行日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
3.2本次非公开发行股份的其他条款如下：
股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
每股面值：1.00元
锁定期安排：乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易
上市地点：深圳证券交易所
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3、独立董事的表决情况和意见
本公司的独立董事事前认可了相关议案，一致同意将相关议案提交董事会审议并发表了独立意见。
4、本次关联交易尚需获得的批准程序
本次向刘秋华、郑素贞、垣锦投资非公开发行股票、签署的《附生效条件的认购协议》等关联交易事项尚需提交本公司股东大会审议通过，并经中国证监会等机构的核准后方可实施。关联股东在股东大会对相关议案进行表决时将回避表决。
5、本次关联交易是否构成重大资产重组
本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）关联方基本情况
1、关联方基本情况
（1）张彬贤、刘秋华夫妇分别持有公司控股股东新疆智明股权投资有限公司（以下简称“新疆智明”）90和10的股权，为公司的实际控制人。根据公司控股股东新疆智明2015年4月29日与刘秋华签署的《股份转让协议》，新疆智明将其持有的2600万股公司股份以协议方式一次性转让给刘秋华。转让完成后，刘秋华持有公司2600万股股份。本次发行完成后，刘秋华合计持有公司241，135，857股股份，持股比例为34.97，成为公司第一大股东。刘秋华身份证号码：440402196312******，住所地：广东省珠海市香洲区******。
（2）郑素贞
国籍：中国
身份证号：330205195204******
住所：浙江省宁波市江东区******
通讯地址：浙江省宁波市江东区******
本次发行前，郑素贞不持有本公司股份。本次发行完成后，郑素贞持有本公司185，000，000股普通股，持股比例为26.83。
3）深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）
注册地址：深圳市南山区常兴路常兴广场西座11D
执行事务合伙人委派代表：陈锴
认缴出资：120万元人民币
营业执照注册号码：440305602452434
企业性质：有限合伙企业
经营范围：企业投资管理，受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）
合伙期限：永续经营
税务登记证号码：深税登字44030033494508X
通讯地址：深圳市南山区常兴路常兴广场西座11D
普通合伙人：陈锴
本次发行前，深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）不持有本公司股份。本次发行完成后，深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）持有本公司39，086，859股普通股，持股比例为5.67。
2、关联关系构成说明
截至本公告日，张彬贤、刘秋华夫妇通过新疆智明股权投资有限公司持有本公司13的股份，为本公司的实际控制人。由于本次发行完成后，刘秋华持有本公司241，135，857股，持股比例为34.97、郑素贞持有本公司185，000，000股，持股比例为26.83，垣锦投资持有本公司39，086，859股，持股比例为5.67。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，刘秋华、郑素贞、垣锦投资是本公司的关联方，本次非公开发行构成了本公司的关联交易。
（三）交易的定价政策及定价依据
1、定价方式
本次本公司此次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十九日
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