2.重大关联交易情况
本公司于2015年4月30日与北京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“轩翔思悅”）的原股东樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“拓美投资”）及樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云昊投资”）、崔佳、肖诗强签署《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》（以下简称“《投资协议》”），公司以现金27,300万元人民币收购轩翔思悅75股权，轩翔思悦成为公司控股子公司。
本公司于2016年7月25日与轩翔思悅的原股东拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强再次签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），以现金9,100万元人民币收购轩翔思悅25股权。收购完成后，公司直接持有轩翔思悦100的股权，轩翔思悦成为公司全资子公司。
2018年12月14日，本公司与上述各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》（以下简称“《补充协议二》”），协议约定，本公司需于2019年4月30日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。
本公司2019年2月收到拓美投资、云昊投资发来的《债权转让通知书》，拓美投资、云昊投资拟将其在《补充协议二》项下全部债权转让给崔佳和肖诗强。2019年2月26日，本公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《债权转让协议》，同意拓美投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的70转让给崔佳，30转让给肖诗强；云昊投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的70转让给崔佳，30转让给肖诗强，以明确公司与交易各方的债权债务关系，维护各方的合法权益。公司分别于2019年2月26日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四次会议，于2019年3月15日召开2019年第二次临时股东大会会议通过《关于签订暨关联交易的议案》。
2019年4月25日，本公司与上述各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之三》（以下简称“《补充协议三》”），协议约定，本公司需于2020年4月30日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。
2020年8月11日，本公司与崔佳、肖诗强就协议展期及本金利息支付达成一致意向，双方签订《还款延期协议》，就未支付的股权收购款及利息、付款时限延期至2020年12月31日进行协议约定，对尚未支付的本金及利息原按10利率减按年化3.85的利率计算利息，2020年累计减免利息3,902,586.89元。
2020年12月3日，本公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于签订暨关联交易的议案》，同意公司与崔佳、肖诗强签订《还款延期协议之二》，协议约定将有关本金及利息延期至2021年6月30日前支付。
2021年8月30日，本公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于签订暨关联交易的议案》，同意公司与崔佳、肖诗强签订《还款延期协议之三》，协议约定将有关本金及利息延期至2022年6月30日前支付。
珠海市乐通化工股份有限公司
2022年3月29日
证券代码：002319证券简称：乐通股份公告编号：2022-011
珠海市乐通化工股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2022年3月18日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2022年3月29日下午14:00以通讯方式召开。本次董事会会议应到董事7人，实际参加审议及表决的董事7人。本次会议由董事长周宇斌召集及主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于《公司2021年年度报告及摘要》的议案。
公司全体董事、监事、高级管理人员保证公司《2021年年度报告摘要》及《2021年年度报告全文》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）的《2021年年度报告摘要》及《2021年年度报告全文》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于《公司2021年度总裁工作报告》的议案。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于《公司2021年度董事会工作报告》的议案。
《公司2021年度董事会工作报告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）相关公告；公司董事会秘书郭蒙女士提交了《董事会秘书2021年度履职报告》；公司独立董事蓝海林先生、王悦女士、何素英女士向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将于公司2021年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于信息披露网站巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于《公司2021年度财务决算报告》的议案。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于《公司2021年度利润分配预案》的议案。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计结果，确认2021年度公司实现销售收入为387,741,377.38元，归属于上市公司所有者的净利润为-37,146,987.85元，根据《公司章程》规定，以2021年度实现的母公司净利润-42,129,193.64元为基数，因母公司净利润为负值故无需提取10的法定盈余公积金，扣除2020年现金分红0元，余下可供分配的净利润为-37,146,987.85元，加上上年度未分配利润为-184,436,615.48元，本年度可供分配利润为-221,583,603.33元。
根据《公司章程》的相关规定，公司2021年度可分配利润为负值未达到分红条件，且综合考虑公司实际情况，为保证公司生产经营的持续性及资金流动性，公司董事会拟定公司2021年度的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于《公司2021年度内部控制自我评价报告》的议案。
公司监事会、独立董事对《公司2021年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见及独立意见。具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）的相关公告。
七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的专业能力，为保证审计工作的连续性，同意聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权管理层与大华会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定审计费用。
具体内容详见公司于信息披露网站巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）披露的《关于聘任公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-013）。
独立董事对本议案发表事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》。
公司董事会同意公司向珠海农村商业银行股份有限公司高新支行(以下简称“珠海农商银行高新支行”)申请综合授信额度人民币5,500万元，并由全资子公司珠海乐通新材料科技有限公司（以下简称“乐通新材料”）及全资子公司湖州乐通新材料科技有限公司（以下简称“湖州乐通”）提供土地及房屋抵押；控股股东深圳市大晟资产管理有限公司及公司实际控制人周镇科先生提供连带责任担保。
全资子公司乐通新材料向珠海农商银行高新支行申请综合授信额度人民币14,500万元，并由公司提供连带责任担保，全资子公司乐通新材料及全资子公司湖州乐通提供土地及房屋抵押；控股股东深圳市大晟资产管理有限公司及公司实际控制人周镇科先生提供连带责任担保。
公司及全资子公司向上述银行申请的综合授信额度，总规模不超过人民币20,000万元,最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，具体担保期限以公司与相关银行签订的担保协议为准，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）的相关手续,并签署相关法律文件。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。
全资子公司珠海乐通新材料科技有限公司向珠海农商银行高新支行申请综合授信额度人民币14,500万元，并由公司提供连带责任担保。
公司及所属子公司将根据实际经营需要，与银行签订借款合同，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度，具体担保金额、期限以公司与相关银行签订的担保协议为准。授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在批准的额度内与各银行签署相关合同或协议等法律文件。具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）披露的相关公告。
董事会认为：乐通新材料为公司全资子公司，通过对其经营情况、偿债能力等进行充分评估，该担保事项风险可控，本次贷款主要用于满足全资子公司生产经营及资金需求，上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定，符合公司和全体股东利益。公司董事会同意全资子公司乐通新材料向珠海农商银行高新支行申请综合授信额度人民币14,500万元，并由公司为乐通新材料在使用以上综合授信额度时提供连带责任担保。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海市乐通化工股份有限公司审计报告》（大华审字[2022]000089号），截至2021年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-221,583,603.33元，公司未弥补亏损金额为221,583,603.33元，实收股本为200,000,000.00元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。按照《公司法》及《公司章程》相关规定，上述事项需提交公司2021年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于信息披露网站巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2022-015）。
十一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于《关于变更重大资产重组中介机构的议案》。
为顺利推进公司本次重大资产重组工作，经友好协商，广东信达律师事务所不再担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问；同时聘请湖南金州律师事务所为公司本次重大资产重组的专项法律顾问。
公司聘请重大资产重组中介机构更新为：独立财务顾问九州证券股份有限公司、专项法律顾问湖南金州律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙
