1、文传公司
本次评估采用资产基础法评估结果作为珠海华发文化传播有限公司股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论。在持续经营前提下，截至评估基准日，文传公司总资产账面价值为52,889.65万元，评估价值为52,920.49万元，增值额为30.84万元，增值率为0.06；总负债账面价值为3,994.97万元，评估价值为3,994.97万元，无增减值变动；净资产账面价值为48,894.68万元，股东全部权益评估价值为48,925.52万元，增值额为30.84万元，增值率为0.06。
2、阅潮公司
本次评估采用资产基础法评估结果作为珠海华发阅潮文化有限公司股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论。在持续经营前提下，截至评估基准日，珠海华发阅潮文化有限公司总资产账面价值为2,073.53万元，评估价值为2,082.79万元，增值额为9.26万元，增值率为0.45；总负债账面价值为2,005.95万元，评估价值为2,005.95万元，无增减值变动；净资产账面价值为67.58万元，股东全部权益评估价值为76.84万元，增值额为9.26万元，增值率为13.70。
（四）关联交易的定价政策和定价依据
根据华亚正信对交易标的出具的《资产评估报告》：经评估，文传公司100股权的评估值为48,925.52万元；阅潮公司100股权的评估值为76.84万元。各方一致同意，在参考前述评估值的基础上，收购文传公司100股权对应的价款合计为48,925.52万元；收购阅潮公司100股权对应的价款为76.84万元。
四、协议主要条款
（一）交易各方
转让方：珠海华发实业股份有限公司、珠海华发建筑设计咨询有限公司（对应文传公司股权）/珠海华发商业经营管理有限公司（对应阅潮公司股权）
受让方：珠海华发国际会展管理有限公司（对应文传公司股权）/珠海华发现代服务投资控股有限公司（对应阅潮公司股权）
目标公司：珠海华发文化传播有限公司、珠海华发阅潮文化有限公司
（二）标的股权
标的股权分别为文传公司100股权、阅潮公司100股权。公司将标的股权分别转让给珠海华发国际会展管理有限公司、珠海华发现代服务投资控股有限公司，珠海华发国际会展管理有限公司、珠海华发现代服务投资控股有限公司同意受让该股权。
（三）标的股权转让款
各方一致同意，标的股权参考基准日下目标公司所有者权益评估值作价，经各方确认，收购文传公司100股权对应的价款合计为48,925.52万元；收购阅潮公司100股权对应的价款为76.84万元（下称“标的股权转让款”）。
（四）股权转让步骤
1、协议生效之日起十个工作日内，转让方将标的股权转让所需的相关文件递交至目标公司所在地的工商行政管理部门，完成标的股权转让的工商变更登记手续（以取得主管行政机关颁发的新的营业执照为准，下同）。
2、各方同意，本次股权转让的交割日为上述工商变更登记手续完成之日。各方应于交割日当日完成本次股权转让的内部登记手续、变更新的股东名册，并完成目标公司资产、资料等的移交手续，前述手续办理完成之日即为交割完成日。交割完成日后，受让方按照法律和目标公司章程的规定享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。
3、受让方应于本协议生效之日起2个工作日内将标的股权转让款足额支付至转让方指定的账户。
（五）过渡期及期间损益
1、各方同意，基准日起至交割完成日止的过渡期内，未经受让方同意，转让方不得对其持有的标的股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于股权质押、委托管理等。
2、各方同意，目标公司于过渡期内因正常经营、转让协议目的、政府强制要求和政策调整、以及不可抗力产生的任何损益，均由目标公司承担与享有（即由受让方承担与享有）。
（六）费用及税费承担
本次股权转让的全部费用及税费，由转让方、受让方按照相关法律、法规规定各自承担。
（七）违约责任
1、如受让方未按协议约定按期足额支付股权转让款的，每逾期一日应向转让方支付应付而未付金额万分之三的违约金。
2、除本协议另有约定外，任何一方未履行或未完全履行本协议约定的义务或违反本协议项下任何一项陈述、承诺和保证的，或确认事项与事实不符，即构成违约，违约方应采取补救措施，如造成其他方损失的，还应当承担相应的赔偿责任。
五、交易目的及对本公司的影响
本次交易是根据公司经营发展需要，进一步优化公司业务结构，集中力量发展公司房地产业务的专业化经营优势，符合公司的发展战略以及全体股东的利益，不会对公司产生重大影响且对公司独立性没有影响。本次转让前，公司不存在为相关标的公司提供担保、委托理财等情况，标的公司不存在占用上市公司资金的情况。本次交易完成后，文传公司、阅潮公司将不再纳入公司合并报表范围。
六、审议程序
2023年6月20日，公司召开了第十届董事局第二十八次会议，会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决），并授权经营班子全权办理本次出售子公司股权相关事宜，包括但不限于签订相关协议、具体办理后续事项等。
本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5，无需提交公司股东大会审议。
独立董事发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：
1、本次交易系公司基于业务实际经营情况及战略发展规划作出的决策，符合公司的发展战略及全体股东利益。本次交易对公司不会构成重大影响。此次关联交易定价未损害公司利益，也未损害股东特别是中小股东的权益，符合公司及全体股东的利益。
2、本次关联交易公开、公正、公平，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。
七、备查文件目录
1、第十届董事局第二十八次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、《珠海华发实业股份有限公司与珠海华发国际会展管理有限公司拟协议转让股权所涉及的珠海华发文化传播有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第B02-0079号）；
5、《珠海华发商业经营管理有限公司与珠海华发现代服务投资控股有限公司拟协议转让股权所涉及的珠海华发阅潮文化有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第B02-0080号）；
6、《珠海华发文化传播有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020083号）；
7、《珠海华发阅潮文化有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020090号）。
特此公告
