求博元公司的控股权和实际控制权，因此江勇和许佳玲将成为博元公司的实际控
制人。而在本次重组前，江勇通过广州博亚、广州美博和亚美投资合计控制亚美
科技
70.99的股权，为亚美科技的实际控制人。
重整投资人安信文化及其指定的博元公司持股人广西中粤电子产品有限公
司的实际控制人许佳玲系博元公司董事长许佳明的胞妹，且许佳玲与交易标的的
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珠海市博元投资股份有限公司重大资产重组报告重大资产重组报告书
原实际控制人江勇为一致行动人，本次重组完成后将共同控制博元公司。
根据《信息披露暂行办法》第五十三条规定，
“公司的关联交易是指公司或者
其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下
列事项：（一）购买或者出售资产
……（七）赠与或者受赠资产
”。第五十六条规
定，“具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：（一）
根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，
或在未来十二个月内，将具有第五十三条或者第五十四条规定的情形之一；（二）
过去十二个月内，曾经具有第五十四条或者第五十五条规定的情形之一”。
因此，在本次重组中，将江勇控制的亚美科技的股权捐赠给博元公司的行为
构成关联交易。
三、本次交易导致公司控股权变化及公司主营业务发生变化
本次交易导致博元公司实际控制权发生变化。本次交易前，博元公司第一大
股东为孙小虎，持有博元公司
2.38股权，因此博元公司无实际控制人。本次交
易完成后，各重整投资人或其指定的主体持有公众公司的股权比例如下：
序号交易对手方转增股份（股）占转增后博元公司总股本比例
1睿海商务咨询中心（有限合伙）
215,094,950.0015.00
2安庆正恒达企业管理中心（有限合伙）
200,000,000.0013.95
3讯一代商务咨询中心（有限合伙）
198,400,000.0013.84
4华胜商务咨询中心（有限合伙）
144,000,000.0010.04
5广西中粤电子产品有限公司
142,900,000.009.97
6广州博亚
128,522,700.008.96
7广州博智
70,494,300.004.92
8新彼岸信息咨询中心（有限合伙）
70,000,000.004.88
9黄少森
30,000,000.002.09
10广州美博
24,300,000.001.69
11亚美投资
19,683,000.001.37
合计
1,243,394,950.0086.72
根据广州博亚、广州美博、亚美投资、安信文化、广西中粤电子产品有限公
司、江勇、许佳玲等签署的一致行动协议，协议各方应当在决定日常经营管理事
项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致
行动。江勇为广州博亚、广州美博、亚美投资的实际控制人，许佳玲为安信文化
和广西中粤电子产品有限公司的实际控制人，二者合计持有博元公司
21.99的
股权，其他重整投资人承诺不谋求博元公司的控股权和实际控制权，因此，江勇。
许佳玲将成为公司的实际控制人。
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珠海市博元投资股份有限公司重大资产重组报告重大资产重组报告书
本次交易导致博元公司主营业务发生重大变化。本次交易前，博元公司无主
营业务。本次交易完成后，博元公司的主营业务变更为车联网数据研究和应用以
及车联网智能车载设备的研发、生产及销售。
四、本次交易构成重大资产重组
根据深圳堂堂会计师事务所有限公司出具的堂堂审字【2021】006号《珠海
市博元投资股份有限公司
2018-2020年度财务报表之审计报告》，截至
2020年
12月
31日，博元公司资产总额为
2,495,440.15元。
根据深圳旭泰出具的“深旭泰财审字[2021]266号”《审计报告》，标的公司亚
美科技截至
2020年
12月
31日资产总额为
552,144,262.26元。超过博元公司资
产总额的
50。根据《重组办法》第二条规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易与博元公司重整计划的执行互为前提
本次重组，重整投资人联合体将亚美科技
100股权捐赠给博元公司系在博
元公司重整计划的框架下进行的。博元公司重整计划执行完毕的标准包含债务清
偿、股份登记等核心要素，因此，本次交易对方股权、资产的注入与博元公司重
整计划的执行互为前提，提请投资人关注。
根据《重整计划》的安排，重整计划批准后由博元公司负责执行，管理人负
责监督重整计划的执行。重整投资人联合体在珠海中院批准《重整计划》后按如
下步骤执行重整计划：（1）重整投资人联合体向管理人账户支付
3.84亿元重整
投资款；（2）重整投资人联合体获得博元公司资本公积转增的股份；（3）重整
投资人联合体将亚美科技
100的股权捐赠给博元公司并办理工商变更登记；（4）
管理人按照《重整计划》的规定向债权人分配偿债款项。截至本报告书出具日，
除最后一项正在执行外，其他事项均已完成。
六、本次交易的特别风险提示
投资者在对博元公司进行投资时，除本重组报告书提供的其他资料外，应认
真考虑下述各项风险因素。下述风险因素排序并不表示风险因素依次发生。
（一）整合完成后存在较大未弥补亏损的风险
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鉴于博元公司因债务问题而影响了正常业务的开展，尽管本次交易对方向博
元公司注入了资产，而且通过债务重整计划解决了博元公司的债务负担，但由于
前期博元公司积累了金额较大的亏损，亏损的补足需要一定的期限，短期内博元
公司可能存在无法对股东进行现金分红的风险。
（二）交易标的的经营风险
1、盈利能力大幅下降的风险
《重整计划》中的“八、经营方案”部分对交易标的盈利水平作了如下说明：
“2019年业绩预测实现净利润不低于
2亿元（正在审计中）。
2020年、2021年。
2022年业绩预测每一年度实现净利润均不低于
1亿元”。博元公司接受交易标
的
100股权的行为为不附义务的资产捐赠，因此，虽然相关年度经审计的财务
数据与《重整计划》中的财务数据存在差异，但上述业绩预测并不构成相关责任
人的承诺。
最近两年经深圳旭泰审计的主要利润表数据如下：
单位：万元
项目
2020年度
2019年度
一、营业总收入
79,397.10158,467.82
二、营业总成本
74,563.21116,659.62
其中：营业成本
34,356.4047,786.36
税金及附加
82.49560.94
销售费用
21,934.9047,200.63
管理费用
6,010.947,901.10
研发费用
11,837.8012,089.07
财务费用
340.691,121.51
加：其他收益
696.101,085.82
投资收益（损失以“－”号填列）
35,635.230.60
信用减值损失（损失以“-”号填列）
663.90-4,260.77
资产减值损失（损失以“-”号填列）
-165.52
三、营业利润（亏损以
“－”号填列）
29,442.4838,462.79
加：营业外收入
1,935.0052.50
减：营业外支出
252.15226.38
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
列）
27,759.6238,288.91
减：所得税费用
490.125,505.82
五、净利润（净亏损以
“－”号填列）
28,249.7532,783.09
从上表知，2020年交易标的营业利润为-2.94亿元，净利润为
2.82亿元。主
要原因如下：
（1）报告期内，交易标的的销售模式发生变化
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报告期内销售模式的变化详见“第四节交易标的基本情况”之“七、亚美科
技主营业务情况”之“（三）商业模式
”。
销售模式改变导致收入占比较大的
C端业务大幅下降。目前，交易标的的
B
端业务贡献的业绩占比较小。在
C端业务大幅下降的情况下，B端业务特别是与
政府部门合作的业务是交易标的未来重点开拓的领域，目前交易标的已中标徐州。
聊城、济宁、吕梁、保定等多个城市的“重型柴油货车加装远程在线监控装置”政
府项目，部分项目已开始铺货实现销售，但
B端业务实现大规模销售尚需时间。
综合上述原因，在
C端业务大幅下降
B端业务尚未达到一定规模时，交易标的
的销售收入大幅下滑，盈利能力下降。
（2）其他应收款的影响
①部分其他应收款预计无法收回，全额计提坏账准备，导致信用减值损失增
加，预计无法收回的其他应收款明细如下：
债务人名称账面余额（元）坏账准备（元）
迁安三珊科技有限责任公司
20,000,000.0020,000,000.00
河南海宝网络科技有限公司
7,139,000.007,139,000.00
中机联投资管理有限公司
5,885,786.685,885,786.68
《商品与质量》周刊社
3,800,000.003,800,000.00
家和有限公司
3,000,000.003,000,000.00
湖南亚凯信息科技有限公司
2,613,965.002,613,965
