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珠海市博元投资股份有限公司重大资产重组报告重大资产重组报告书
券登记结算有限责任公司北京分公司出具了编号为（
2020）粤
04破
9号之一的《协助执行通知书》，中国
证券登记结算有限责任公司北京分公司据此办理股份登记。即按如下表格信息登记股份信息：
序号交易对手方转增股份（股）占转增后博元公司总股本比例
1睿海商务咨询中心（有限合伙）
215,094,950.0015.00
2安庆正恒达企业管理中心（有限合伙）
200,000,000.0013.95
3讯一代商务咨询中心（有限合伙）
198,400,000.0013.84
4华胜商务咨询中心（有限合伙）
144,000,000.0010.04
5广西中粤电子产品有限公司
142,900,000.009.97
6广州博亚
128,522,700.008.96
7广州博智
70,494,300.004.92
8新彼岸信息咨询中心（有限合伙）
70,000,000.004.88
9黄少森
30,000,000.002.09
10广州美博
24,300,000.001.69
11亚美投资
19,683,000.001.37
合计
1,243,394,950.0086.72
根据重整计划，在取得博元公司股份后，重整投资人联合体将亚美科技
100
股权赠与博元公司。本次重整投资人联合体成员中的广州博亚、广州美博、广州
博智、亚美投资为亚美科技本次交易前的股东。亚美科技本次交易前的股权结构
如下：
序号股东名称出资（万元）持股比例出资方式
1广州博亚
1,057.8652.89货币出资
2广州博智
580.1429.01货币出资
3广州美博
200.0010.00货币出资
4亚美投资
162.008.10货币出资
合计
2,000.00100.00-
根据《重整投资人投资份额暨转增股份占比确认函》和
2021年
5月
31日珠
海中院出具的《协助执行通知书》，江勇将通过广州博亚、广州美博和亚美投资
合计控制博元公司
12.02的股份，许佳玲通过广西中粤电子产品有限公司控制
博元公司
9.97的股份。2021年
3月
26日，广州博亚、广州美博、亚美投资。
安信文化、广西中粤电子产品有限公司、江勇、许佳玲等签署了一致行动协议，
协议约定各方应当在决定日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是
行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动，根据上述一致行动协议的安排，
江勇与许佳玲将共同控制博元公司
21.99的股份，且其他重整投资人承诺不谋
求博元公司的控股权和实际控制权，因此江勇和许佳玲将成为博元公司的实际控
制人。而在本次重组前，江勇通过广州博亚、广州美博和亚美投资合计控制亚美
科技
70.99的股权，为亚美科技的实际控制人。
重整投资人安信文化及其指定的博元公司持股人广西中粤电子产品有限公
司的实际控制人许佳玲系博元公司董事长许佳明的胞妹，且许佳玲与交易标的的
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珠海市博元投资股份有限公司重大资产重组报告重大资产重组报告书
原实际控制人江勇为一致行动人，本次重组完成后将共同控制博元公司。
根据《信息披露暂行办法》第五十三条规定，
“公司的关联交易是指公司或者
其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下
列事项：（一）购买或者出售资产
……（七）赠与或者受赠资产
”。第五十六条规
定，“具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：（一）
根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，
或在未来十二个月内，将具有第五十三条或者第五十四条规定的情形之一；（二）
过去十二个月内，曾经具有第五十四条或者第五十五条规定的情形之一”。
因此，在本次重组中，将江勇控制的亚美科技的股权捐赠给博元公司的行为
构成关联交易。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据堂堂会所出具的堂堂审字【2021】006号《珠海市博元投资股份有限公
司
2018-2020年度财务报表之审计报告》，截至
2020年
12月
31日，博元公司
资产总额为
2,495,440.15元。
根据深圳旭泰出具的“深旭泰财审字[2021]266号”《审计报告》，标的公司亚
美科技截至
2020年
12月
31日资产总额为
552,144,262.26元。超过博元公司资
产总额的
50。根据《重组办法》第二条规定，本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
2015年
5月
25日，博元公司接到上海证券交易所自律监管决定书《关于对
珠海市博元投资股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（[2015]216号）。公
司因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪和伪造、变造金融票证罪，被中国证监会
依法移送公安机关。根据上海证券交易所《股票上市规则》第
14.1.1条、14.1.6
条和第
14.1.7条的规定，上海证券交易所决定自
2015年
5月
28日起暂停公司股
票上市。2016年
3月
21日，公司收到上海证券交易所自律监管决定书[2016]77
号《关于珠海市博元投资股份有限公司股票终止上市的决定》
,上海证券交易所决
定终止公司股票上市。公司于
2016年
5月
13日从上海证券交易所摘牌，并转入
股转系统挂牌，2018年
4月
2日在股转公司挂牌，证券简称：博元
3，证券代
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码：400065。
2015年
7月
22日，公司第八届董事会召开第八次会议审议并通过了《关于
向人民法院申请重整的议案》，公司第八届监事会召开第四次会议审议并通过了
《关于向人民法院申请重整的议案》。公司独立董事对《关于向人民法院申请重
整的议案》发表独立意见，同意公司自行向人民法院提出重整申请，并将上述议
案提交公司股东大会审议。2015年
8月
10日，公司召开
2015年第三次临时股
东大会审议并经出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权的
2/3以上通过
《关于向人民法院申请重整的议案》。
2015年
8月
18日，博元公司向珠海中院
提交了重整申请。同年
11月
27日，珠海中院发布（
2015）珠中法破（预）字第
3-1号《公告》。为挽救公司，2015年
12月
5日，经公司股东大会决议，决定
公开招募投资人。博元公司在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》《证券日报》以及上交所网站披露了《关于重整进展及公开征集投资人的公
告》。此后，安信文化等
11家投资人向公司提交了相关资料。2017年
3月
20
日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过《关于签订
