原标题：珠海艾派克科技股份有限公司关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告
证券代码：002180证券简称：艾派克公告编号：2016-148
珠海艾派克科技股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾派克”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司非公开发行股票事项，根据中国证监会要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：
（一）公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况如下：
1、2016年广东证监局现场检查整改情况之《关于对珠海艾派克科技股份有限公司采取责令改正措施的决定（[2016]66号）》
（1）基本情况
2016年10月8日至10月21日，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”），根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司现场检查办法》等规定，对公司进行了现场专项检查，检查事项包括：公司2014年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事项；2014年以来编制的全部定期报告；公司的董事会、监事会、股东大会等会议材料；公司内部控制和信息披露程序等。2016年11月10日，公司收到了广东证监局出具的《关于对珠海艾派克科技股份有限公司采取责令改正措施的决定（[2016]66号）》（详见公司2016-117号公告，以下简称“《决定》”）。
（2）整改措施
针对《决定》中所涉及的问题，公司高度重视，专门组织公司董事、监事和高管进行了专题学习和讨论，深入分析《决定》中指出问题的发生原因，并形成解决方案和落实意见，针对各项问题逐一落实了责任人及解决时限。《决定》所提及问题及公司进行针对性整改的具体情况如下：
①关于公司董事会运作不规范事项
广东证监局指出：公司第四届董事会第二十次会议、第二十三次会议、第二十五次会议等多次会议未在规定时间内提前通知董事。此外，2016年4月19日、8月22日公司董事会审计委员会会议也未在规定时间内提前通知相关董事。上述行为不符合《上市公司治理准则》第四十四条、第四十六条，公司《章程》第一百一十九条、《董事会议事规则（2013年6月）》第四十三条和《董事会审计委员会实施细则》第十八条等相关规定。
A、自查说明
公司第四届董事会第二十次会议于2015年7月20日通知，7月21日召开；第二十三次会议于2015年10月9日通知，10月11日召开；第二十五次会议于2015年11月16日通知，11月18日召开。2016年4月19日和8月22日，公司分别召开了董事会审计委员会会议，会议通知发出时间分别为2016年4月18日和8月21日。以上会议未在规定时间内提前通知相关董事。
B、整改方案
a、公司董事会办公室作为发布会议通知的负责机构，承诺将进行改正并保证以后类似事情不再发生。
b、公司将组织全体董事、监事和高级管理人员和董事会办公室相关人员加强对《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》以及其他相关规定与制度的学习，确保在今后的各类会议召开时，严格按照相关法律法规和公司规章制度的要求，保证程序的完整、合规。公司将吸取教训，今后杜绝此类事情发生。
C、整改责任人：公司董事会办公室
D、计划整改完成时间：2016年12月31日前
②关于会计师事务所变更程序不规范事项
广东证监局指出：公司2015年4月20日召开2014年度股东大会审议通过了《关于更换审计机构的议案》，将年报审计机构由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）更换为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”），但2015年3月13日立信所已出具了公司2014年审计报告。上述行为不符合《上市公司章程指引（2014年修订）》第四十条、公司《章程（2014年10月）》第四十三条等相关规定。
A、自查说明
根据深交所上市规则及《公司章程》的相关规定，上市公司审计机构变更需要经股东大会审议通过。
公司2015年3月30日前已经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信”）签定审计合约，聘请立信为本公司2014年度财务报表进行审计，立信按规定向中国证监会及中国注册会计师协会备案了有关承接证券审计业务的事宜，并于2015年3月13日按有关准则及业务约定书的要求出具了有关审计报告。2015年3月30日经公司董事会审议通过《2014年年度报告全文及摘要》，但相关聘用立信的议案于2015年3月30日前尚未经公司股东大会审议通过，在程序上存在瑕疵。
为此，公司已于2015年4月23日召开2014年度股东大会补充变更年报审计机构相关决策流程，股东大会同时批准了变更审计机构和2014年度审计报告，2014年度审计报告具备有效性。
B、整改方案
a、公司财务部作为聘任会计师事务所事项的直接负责部门、董事会办公室作为程序事项的负责机构，分别承诺将进行改正并保证以后类似事情不再发生。
b、公司将组织全体董事、监事和高级管理人员和董事会办公室相关人员加强对《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《公司章程》以及其他相关规定与制度的学习，确保在今后聘用中介机构的操作流程中，严格按照相关法律法规和公司规章制度的要求，保证程序的完整、合规。
C、整改责任人：公司财务部、公司董事会办公室
D、计划整改完成时间：2016年12月31日前
③关于现金分红信息披露不完整事项
广东证监局提出：公司2015年满足利润分配条件而未提出普通股现金分红预案，但2015年年度报告中未披露具体原因，也未对现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等问题做出说明。上述行为不符合《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》第二十九条、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第八条、公司《章程（2015年10月）》第一百七十五条等相关规定。
A、自查说明
公司在相关会议议案资料及利润分配预案中，说明了未进行现金分红的原因，但在公司已披露的2015年报中，仅对2015年度利润分配议案有详细的描述和说明，没有就未进行现金分红的原因按相关要求在年报中做详细披露，不符合相关法规及《公司章程》对现金分红事项说明的规定。
B、整改计划
a、公司财务部作为公司现金分红事项的直接负责部门、公司董事会办公室作为程序事项的负责机构，分别承诺将进行改正并保证以后类似事情不再发生。
b、公司将组织全体董事、监事和高级管理人员和董事会办公室相关人员加强对《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》、《公司章程》以及其他相关规定与制度的学习，确保在今后处理现金分红事项的操作流程中，严格按照相关法律法规和公司规章制度的要求，保证程序的完整、合规
C、整改责任人：公司董事会办公室、公司财务部
D、计划整改完成时间：2016年12月31日前
④内幕信息知情人登记存在遗漏及错误
广东证监局提出：公司内幕信息知情人登记存在较多遗漏及错误。一是公司收购LexmarkInternational，Inc.事项知情人档案，未登记交易对手相关内幕信息知情人的信息。二是公司董事邹雪城、刘纯斌、庞江华3人已于2015年3月12日通过审议《总经理工作报告》获悉公司2014年度年报数据，但2014年年度报告知情人档案登记上述人员知悉内幕信息时间是2015年3月28日。三是公司收购耗材资产组重大资产重组事项的知情人档案中，部分内幕信息知情人未登记内幕信息知悉时间、地点、方式，所处阶段等必备项目。四是公司2013年12月-2016年9月期间的知情人档案均未登记内幕信息事项具体内容，也未按规定留存加盖公司公章的纸质档案。上述行为不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第八条、第十三条。
A、自查说明
a、关于2016重大资产购买未提供标的方内幕信息知情人信息的有关说明在收购Lexmark的项目中，本公司控股股东赛纳科技和本公司先后作为拟收购主体参与本次交易的竞标与谈判。在本次交易整个投标阶段，艾派克作为其中一个投标方，未及时严格要求对方登记内幕知情人信息，工作存在一定疏漏。
b、关于董事邹雪城、刘纯斌、庞江华3人知悉年报内幕信息的说明
公司董事邹雪城、刘纯斌、庞江华3人是董事会薪酬与考核委员会委员，按规定已于2015年3月12日召开薪酬与考核委员会会议审议《总经理工作报告》，并获悉公司2014年度年报数据，但由于工作疏忽，2014年年度报告知情人档案登记上述人员知悉内幕信息时间是2015年3月28日。
c、关于2015年重大资产购买项目内幕信息知情人信息披露的说明
公司于2015年筹划购买StaticControlComponents，Inc.（以下简称“SCC”）事项时，在董事会、监事会议案发出前公司股票已停牌，未填列知情具体信息的人员对该项交易的信息均来源于董事会、监事会议案，知情内容有限，且董事会议案发出后至公告文件期间工作量较大，在补充填写内幕信息知情人员信息表时存在一定工作疏忽，填写不够完整。
d、关于内幕信息知情人登记表未签字、盖章的说明
自艾派克完成借壳上市以来，公司筹划并实施了多项重大资产重组项目，包括2015年发行股份收购控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）的耗材资产包项目，2015年现金购买SCC项目，以及2016年的重大资产购买LexmarkInternational，Inc.（以下简称“Lexmark”）项目。
就以上项目，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（以下简称“规定”）规定由本公司董事会秘书对相关重大资产重组的内幕知情人信息进行登记，分别就每个项目形成了内幕知情人信息登记表，并在深交所交易系统及时报备相关重大资产重组的内幕知情人信息，所有登记信息都以电子文件上传，交易所系统均有关于上述重大资产重组内幕知情人信息登记表的相关上传记录。
在向交易所系统上传内幕知情人信息登记表的时
