本次股权转让完成后,东营昆宇新能源或其指定的第三方应于以下二者孰早的时间：（a）本协议签署之日起1年内；（b）东营昆宇电源完成股份制改造之日前，以现金回购公司持有的标的股权,回购价格计算公式如下：
回购价格=股权转让价款*（1 6*T/365）-公司从东营昆宇电源已获得的股息及红利。
T为本协议签署日至公司收到全部回购价款之日期间的自然天数。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）的公司《关于受让东营昆宇电源科技有限公司股权以抵偿债务暨关联交易的公告》。
特此公告。
珠海冠宇电池股份有限公司
董事会
2022年6月30日
证券代码：688772证券简称：珠海冠宇公告编号：2022-045
珠海冠宇电池股份有限公司
关于受让东营昆宇电源科技有限公司
股权以抵偿债务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“珠海冠宇”或“公司”）与东营昆宇新能源科技有限公司（以下简称“东营昆宇新能源”）、东营昆宇电源科技有限公司（以下简称“东营昆宇电源”）、昆宇（东营）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆宇（东营）股权投资”）签订了《股权转让协议》，同意东营昆宇新能源按照东营昆宇电源总估值380,000万元将东营昆宇新能源持有的东营昆宇电源1.2632股权（以下简称“标的股权”）转让给公司以抵偿其对公司的4,800万元债务。
●截至本公告披露日，东营昆宇新能源为公司持股5以上股东徐海忠施加重大影响的企业，为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本事项已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表同意的独立意见，交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
●本协议附加约定回购条款，具体安排详见“五、关联交易协议的主要内容”。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
2022年6月29日，公司与东营昆宇新能源、东营昆宇电源、昆宇（东营）股权投资签订了《股权转让协议》，同意东营昆宇新能源按照东营昆宇电源总估值380,000万元将东营昆宇新能源持有的标的股权转让给公司以抵偿其对公司的4,800万元债务。
（二）关联关系说明
截至本公告披露日，东营昆宇新能源为公司持股5以上股东徐海忠施加重大影响的企业。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，东营昆宇新能源为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方情况说明
东营昆宇新能源最近一个会计年度的财务数据
单位：人民币亿元
注：以上数据未经审计。
（二）其他关系的说明
本次交易前，公司应收东营昆宇新能源4,800万元。除此外，公司与东营昆宇新能源不存在其他债务债权关系，也不存在产权、业务、资产、人员方面的特殊关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
截至本公告日，东营昆宇电源的基本情况如下：
（二）最近12个月内资产评估、增资、减资或改制的基本情况
东营昆宇电源最近12个月未有资产评估、减资或改制情形，其中最近12个月内的增资情形有：
注：
1、就上述第2项融资，部分投资人尚未完成缴款，亦尚待办理工商变更登记手续；
2、就上述第3项融资尚未完成，融资金额及对应注册资本亦未最终确定。
（三）东营昆宇电源其他股东放弃优先受让权情况
东营昆宇新能源、东营昆宇电源承诺不存在禁止东营昆宇新能源转让标的股权的限制，并承诺协调其他股东放弃优先受让权以促使股权转让顺利实施。
（四）权属状况说明
标的股权清晰，不存在禁止转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（五）东营昆宇电源最近一年及一期的财务数据（合并报表）
单位：人民币亿元
注：以上财务数据未经审计。
四、关联交易的定价情况
本次交易定价遵循自愿、公允、合理的原则，由各方友好协商确定，公司与东营昆宇电源本轮其他专业投资者认缴价格一致，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：东营昆宇新能源科技有限公司
乙方：珠海冠宇电池股份有限公司
丙方：东营昆宇电源科技有限公司
丁方：昆宇（东营）股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）股权转让及转让款支付
1、甲乙双方同意按照丙方总估值380,000万元将甲方持有的丙方1.2632股权转让给乙方（以下简称“本次股权转让”）。合计股权转让款为4,800万元。
甲乙双方应于股权转让交割日进行《关于哈尔滨光宇电源股份有限公司对珠海冠宇电池有限公司欠款的相关方协议》（以下简称“《代偿协议》”）项下乙方对甲方的剩余4,800万元债权与本协议项下乙方对甲方4,800万元标的股权转让款债务的抵销（以下简称“前述债权债务抵销”)。
2、甲乙双方同意，前述债权债务抵销后，甲乙双方之间在《代偿协议》项下的权利义务已履行完毕。甲方无需按《代偿协议》约定因其未按时付款而向乙方支付任何违约金，乙方亦不会要求丙方、丁方承担任何相关违约责任。
（三）股权交割
1、各方确认，下列先决条件全部得到满足之日为本次股权转让交割日：
（1）丙方履行完毕关于本次股权转让的必要程序为交割先决条件。
（2）甲方及丙方已就本次股权转让向乙方出具确认上述先决条件已全部得到满足的确认函。
2、甲方、丙方承诺自本协议生效之日起6个月内履行完毕本次股权转让的全部必要程序（包括但不限于丙方其他股东出具放弃优先购买权确认文件），并向乙方出具确认函。
3、丙方应于本次股权转让交割日向乙方出具出资证明书，并将乙方记载于丙方的股东名册中、完成公司章程中股权结构的修改。自交割日起，乙方成为丙方股东并享有完全的股东权益。
4、各方同意，交割日后，应尽快配合办理本次股权转让的工商变更登记手续。甲方与乙方应于提交本次股权转让工商变更登记申请材料的当日办理甲方持有的丙方1,000万元注册资本质押登记解除手续。
（四）特别约定
1、本次股权转让完成后，甲方或其指定的第三方应于以下二者孰早的时间：（a）本协议签署之日起1年内；（b）丙方完成股份制改造之日前，以现金回购乙方持有的标的股权，回购价格计算公式如下：
回购价格=股权转让价款*（1 6*T/365）-乙方从丙方已获得的股息及红利。
T为本协议签署日至乙方收到全部回购价款之日期间的自然天数。
2、甲方同意将其持有的丙方部分股权质押给乙方，质押股权数量=甲方持有的丙方1,000万元注册资本-本次乙方受让的标的股权数量，担保范围为该特别约定条款第1项下的甲方应履行的义务、甲方未履行或未适当履行其在该特别约定条款第1项下的义务而给乙方造成的全部直接或间接损失、乙方为实现权利而发生的所有费用、支出及损失等。
3、丁方为甲方在该特别约定条款第1项下的回购义务承担连带责任。
（五）违约责任
1、若本次股权转让未能于本协议生效之日起6个月内完成交割，则甲方、丙方、丁方应于违约行为发生之日起15日内纠正其违约行为，逾期未纠正的，每逾期1日，应按标的股权转让价款年化10单利计算违约金。如前述违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应就超出违约金部分的损失向乙方予以赔偿。同时，乙方有权主张解除本协议。
2、如有不履行或违反本协议的任何条款的，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。
3、由于协议一方当事人的过失，造成本协议不能履行或不能完成履行时，由过失的一方承担责任。如属于协议各方的过失，则根据各方的违约程度各自承担相应的违约责任。
（六）生效时间
本协议自甲乙丙丁四方签字盖章之日起成立并生效。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司向哈尔滨光宇电源股份有限公司（以下简称“哈光宇电源”）销售商品形成了应收哈光宇电源款项，该款项未及时结清累积形成了大额应收款。
2020年2月，公司与哈光宇电源、东营昆宇新能源、昆宇（东营）股权投资合伙企业（有限合伙）、东营昆宇电源签署了《代偿协议》，约定东营昆宇新能源就其受让东营昆宇电源股权而应向哈光宇电源支付的股权转让款合计1.72亿元支付给公司，以抵销哈光宇电源应付公司相应金额的货款。同时将东营昆宇电源1,000万元注册资本质押给公司。截至本次交易发生日，公司应收东营昆宇新能源4,800.00万元，已计提坏账准备4,800.00万元。
为尽快解决东营昆宇新能源与公司间的债务问题，经友好协商，公司与东营昆宇新能源、东营昆宇电源、昆宇（东营）股权投资于2022年6月29日签订《股权转让协议》，同意东营昆宇新能源按照东营昆宇电源总估值380,000万元将东营昆宇新能源持有的东营昆宇电源1.2632股权转让给公司以抵偿其对公司的4,800万元债务。
本次受让东营昆宇电源股权以抵偿债务暨关联交易的事项，有利于妥善解决东营昆宇新能源与公司间的债务问题，符合公司整体经营需要。本次交易完成后，东营昆宇电源不纳入公司合并报表范围，不会对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年6月28日召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于受让东营昆宇电源科技有限公司股权以抵偿债务暨关联交易的议案》。本次关联交易的事项属于董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次交易进行了事前审查，认为：本次拟受让东营昆宇电源股权以抵偿债务暨关联交易的事项符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。全体独立董事同意将《关于受让东营昆宇电源科技有限公司股权以抵偿债务暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（三）独立董事独立意见
公司独立董事认为：本次受让东营昆宇电源股权以抵偿债务暨关联交易的事项有利于妥善解决东营昆宇新能源与公司间的债务问题，符合公司整体经营需要。本次交易的定价公允，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东的利益的情形。全体独立董事一致同意《关于受让东营昆宇电源科技有限公司股权以抵偿债务暨关联交易的议案》。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次受让东营昆宇电源股权以抵偿债务暨关联交易的事项已经第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的程序，不存在损害公司及股东的利益的情形。本次交易审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
（一）独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
（二）独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
（三）招商证券股份有限公司关于
