各年度应补偿金额的计算公式如下：
应现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）/补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×股权转让价款－已现金补偿金额
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
6、费用负担
双方同意办理与《股权转让协议》约定的股权转让手续所产生的有关税金，根据中国法律各自承担，乙方负有代扣代缴义务。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；收购资产的资金来源为公司自有资金。本次交易完成后，艾派克微电子成为公司全资子公司。
七、本次关联交易目的和对上市公司的影响
2014年，公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司进行重大资产置换及发行股份购买资产交易（以下简称“该次重组”），为减少该次重组完成后实际控制人与公司共同投资的关联交易及进一步增强公司的独立性，艾派克微电子及APEXLEADERLIMITED的实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云作出承诺：在不违反相关法律法规的情况下，将在该次重组完成后18个月内择机将APEXLEADERLIMITED所持艾派克微电子剩余3.33股权注入公司，并在法律法规及公司章程允许的范围内促成公司前述股权收购行为。
本次交易是对上述承诺的履行，有利于进一步塑造公司良好的资本市场形象，同时，也有利于公司进一步整合公司资源，增强公司内部协调能力，提高公司整体治理水平。
本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不涉及艾派克微电子相关专业人员、管理团队变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
八、2016年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初截至本公告披露日，公司与APEXLEADERLIMITED累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币11,800.00万元（含本次交易）。
九、所收购资产是否存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
经核查，所收购的艾派克微电子3.33股权不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见
本次交易有利于公司资源整合，有利于增强公司对子公司的控制力，可持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，交易协议中约定的定价方式及交易方式遵循公允定价原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。
（二）独立董事关于本次关联交易事项的独立意见
1.公司第四届董事会第二十七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
2.本次交易构成关联交易，关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
3.本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
4.本次关联交易事项定价依据银信资产评估有限公司出具的《珠海艾派克科技股份有限公司拟收购3.33股权所涉及的珠海艾派克微电子有限公司股东部分权益价值评估报告》（银信评报字（2016）沪第0094号），交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；银信资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，评估机构具有独立性；本次评估假设前提具有合理性；本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
5.本次关联交易事项符合更好地整合公司资产的需要，是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东利益。
具体详见2016年2月24日巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）上的《独立董事关于收购珠海艾派克微电子有限公司3.33股权暨关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于收购珠海艾派克微电子有限公司3.33股权暨关联交易的独立意见》。
十一、独立财务顾问意见
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司购买APEXLEADER持有的艾派克微电子3.33股权不涉及其他股东的优先购买权。本次关联交易已经公司第四届董事会第二十二七次会议审议通过，关联董事予以回避表决；独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《珠海艾派克科技股份有限公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定。
本次关联交易实施了必要的评估程序，目标资产定价已经银信资产评估有限公司出具《评估报告》(银信评报字（2016）沪第0094号)，交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；银信资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，评估机构具有独立性；本次评估假设前提具有合理性；本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
鉴于艾派克微电子为中外合资企业，本次交易尚需取得商务主管部门的审批。公司已承诺将遵守外汇管理规定依法购付汇，代扣代缴APEXLEADER源于境内的企业所得税，向税务主管部门办理对外支付税务备案，并履行《股权转让协议》及有关法律法规所要求的其他义务。交易完成后，公司将办理工商变更登记手续。
综上，独立财务顾问对本次关联交易事项无异议。
具体详见2016年2月24日巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）上的《东方花旗证券有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司收购珠海艾派克微电子有限公司3.33股权暨关联交易的核查意见》。
十二、备查文件
1、珠海艾派克科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于收购珠海艾派克微电子有限公司3.33股权暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于收购珠海艾派克微电子有限公司3.33股权暨关联交易的独立意见；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第410063号《审计报告》；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第410180号《审计报告》；
6、银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第0094号《珠海艾派克科技股份有限公司拟收购3.33股权所涉及的珠海艾派克微电子有限公司股东部分权益价值评估报告》；
7、《股权转让协议》；
8、《东方花旗证券有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司收购珠海艾派克微电子有限公司3.33股权暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
珠海艾派克科技股份有限公司董事会
二〇一六年二月二十四日
证券代码：002180证券简称：艾派克公告编号：2016-017
珠海艾派克科技股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
1.本次召开的股东大会为临时股东大会，为珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2016年第二次临时股东大会。
2.股东大会的召集人：公司董事会。
2016年2月23日，公司第四届董事会第二十七次会议根据《上市公司股东大会议事规则》（2014年修订）等的相关规定决议召开2016年第二次临时股东大会，审议第四届董事会第二十七次会议审议通过的《关于收购珠海艾派克微电子有限公司3.33股权暨关联交易的议案》。
3.会议召开的合法、合规性
本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会议事规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。
4.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5.会议召开的日期、时间：
1）现场会议召开时间为：2016年3月11日（星期五）下午14:30。
2）网络投票时间为：2016年3月10日－2016年3月11日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月10日15:00至2016年3月11日15:00期间的任意时间。
公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6.股权登记日：2016年3月7日（星期一）
7.会议出席对象：
（1）2016年3月7日（星期一）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师等其他相关人员。
8.现场会议召开地点：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼B区公司会议室。
二、本次股东大会审议事项
（一）议案名称
《关于收购珠海艾派克微电子有限公司3.33股权暨关联交易的议案》
上述议案需要对中小投资者（依据深圳证券交易所中小企业板业务专区信息披露业务中的股东大会决议公告披露要点，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5以上股份的股东。）的表决进行单独计票并披露。
（二）披露情况
以上议案均已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，决议公告及相关议案的具体内容详见2016年2月24日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http
