东方花旗证券有限公司
关于珠海艾派克科技股份有限公司
收购珠海艾派克微电子有限公司3.33股权
暨关联交易的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关法律法规和规范性文件
的要求，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“独立财务顾问”）
作为珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“艾派克股份”或“公司”）2014
年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，对下列关联交
易的背景、价格、关联交易协议等进行了核查，具体核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易基本情况
公司与APEXLEADERLIMITED签订《股权转让协议》，公司拟以自有现
金人民币11,800.00万元收购APEXLEADERLIMITED持有的珠海艾派克微电
子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）3.33股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，公司持有艾派克微电子100股权，艾派克微电子将成为
公司全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。
（二）交易各方的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易的交易对方APEX
LEADERLIMITED为公司实际控制人汪东颖先生、曾阳云先生、李东飞先生共
同控制的其他企业，同时汪东颖先生为公司的董事长，董事汪栋杰先生与汪东颖
先生为兄弟关系，董事严伟先生同时兼任APEXLEADERLIMITED董事，故本
次交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司第四届董事会第二十七次会议于2016年2月23日以通讯表决方式召
开，应参与表决董事9人，实际参与表决董事6人。公司关联董事汪东颖先生、
汪栋杰先生、严伟先生回避表决。其他非关联董事审议并一致通过了《关于收购
珠海艾派克微电子有限公司3.33股权暨关联交易的议案》。
上述议案需提交股东大会审议通过。
（四）交易生效所须履行的审批程序
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交
易事项需提交股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。公司购买艾派克微电子3.33股权不涉及其他股东
的优先购买权。
鉴于艾派克微电子为合资经营企业，本次交易尚需取得商务主管部门的审批，
并办理工商变更手续。
公司还将遵守外汇管理规定依法购付汇，代扣代缴APEXLEADER
LIMITED源于境内的企业所得税，向税务主管部门办理对外支付税务备案，并
履行《股权转让协议》及有关法律法规所要求的其他义务。交易完成后，艾派克
微电子将办理工商变更登记手续，变更为一家内资企业。
二、关联方及交易对方基本情况
关联方名称：APEXLEADERLIMITED
注册地：英属维尔京群岛
法定股本：50,000股，每股面值1美元
主营业务：打印耗材芯片的研发、生产和销售。
成立日期：2003年9月19日
实际控制人：汪东颖、曾阳云、李东飞
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
关联交易标的名称：珠海艾派克微电子有限公司
公司类型：有限责任公司(中外合资)
住所：珠海市前山明珠北路63号4栋7层B区
法定代表人：汪栋杰
注册资本：9,000万港元
成立日期：2004年03月13日
主营业务：研究开发、设计、生产和销售自产的各种类IC、IT产品及配件；
集成电路设计、研发、测试及销售；提供IC、IT、集成电路方面的技术服务和
软件开发；打印机耗材及配件的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
股东及持股情况：
股东名称持股比例
珠海艾派克科技股份有限公司96.67
APEXLEADERLIMITED3.33
合计100
（二）主要财务状况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字【2015】第
410180”号《审计报告》、“信会师报字[2016]第410063”号《审计报告》，艾派
克微电子主要财务信息如下：
单位：人民币元
2015年9月30日/2014年12月31日/
项目
2015年1-9月2014年度
资产总额773,163,372.77646,785,449.02
归属于母公司的净资产714,164,946.65580,949,156.05
营业收入339,673,223.11479,527,161.58
归属于母公司所有者净利润178,522,918.83218,272,300.84
（三）资产评估状况
本次交易中，公司委托具有证券期货业务从业资格的银信资产评估有限公司
对公司拟收购3.33股权所涉及的艾派克微电子股东部分权益价值在2015年9
月30日的市场价值进行了评估，并出具了银信评报字（2016）沪第0094号《珠
海艾派克科技股份有限公司拟收购3.33股权所涉及的珠海艾派克微电子有限
公司股东部分权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。
本次评估采用收益法对公司拟收购艾派克微电子3.33股权事宜涉及的艾
派克微电子股东部分权益价值在2015年9月30日的市场价值进行了评估。得出
如下评估结论：
在评估基准日2015年9月30日，在《评估报告》所列假设和限定条件下，
艾派克微电子3.33股权价值为11,800.00万元。
四、关联交易主要内容及定价政策
本次交易价格系根据具有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具的《评
估报告》为基础进行确定，能够公允地反映评估基准日标的股权的市场价值，在
评估基准日2015年9月30日，在《评估报告》所列假设和限定条件下，艾派克
微电子3.33股权价值为11,800.00万元，双方一致同意本次交易价格为人民币
11,800.00万元。
五、关联交易协议的主要内容
1、交易双方：甲方：APEXLEADERLIMITED；乙方：公司
2、股权转让价格与付款方式
（1）甲方同意将所持有的艾派克微电子3.33的股权（标的股权）转让给
乙方。根据银信资产评估有限公司于2016年2月15日出具的银信评报字（2016）
沪第0094号《珠海艾派克科技股份有限公司拟收购3.33股权所涉及的珠海艾
派克微电子有限公司股东部分权益价值评估报告》，在评估基准日（2015年9月
30日），标的股权的价值为11,800.00万元（大写：人民币壹亿壹仟捌佰万元整），
甲乙双方同意参考前述评估值确定标的股权的转让价格，即乙方同意以人民币
11,800.00万元的价格购买标的股权。（2）乙方同意按下列方式将股权在转让价
款支付给甲方：在甲、乙双方办理完工商变更登记后一个月内，乙方将根据税法
相关规定为甲方办理甲方取得转股收益的所得税纳税申报义务以及履行代扣代
缴所得税义务，乙方应予以全力配合并提供相关必要的资料。在完成前述纳税申
报义务并取得税务局核发的完税凭证后，甲方将根据外汇管理的相关规定向甲方
一次性以现金方式支付全部价款。
3、承诺与保证
（1）甲方保证所转让给乙方的股权是合法有效的，甲方拥有完全的处分权。
甲方保证该股权没有设置任何抵押或担保，并不存在任何第三人的追索。否则，
甲方应承担由此引致的所有法律责任及给乙方造成的经济损失。
（2）甲方转让其股权后，其原享有的相应权利和应承担的义务，随股权转
让转由乙方享有与承担。
4、盈亏分担
经工商行政管理机关办理股东变更登记后，乙方按出资比例及章程规定
公司利润与分担亏损。
5、利润承诺及补偿安排
甲方承诺，标的股权对应的2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币909.36万元、
1,007.6万元、1,131.65万元。
如果未达到前款规定，则甲方须按照本协议的约定向乙方进行补偿。甲方在
艾派克微电子每一年度审计报告出具后30日内按标的股权实现的归属于母公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券业务资格的审计机构审计）与
承诺同期净利润的差额，以现金方式对乙方进行补偿。
各年度应补偿金额的计算公式如下：
应现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
际实现净利润数）/补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×股权转让价款－已
现金补偿金额
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额数量小于0时，按0取值，即
已经补偿的金额不冲回。
6、费用负担
双方同意办理与《股权转让协议》约定的股权转让手续所产生的有关税金，
根据中国法律各自承担，乙方负有代扣代缴义务。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；收购资产的资金来源为公司自
有资金。本次交易完成后，艾派克微电子成为公司全资子公司。
七、本次关联交易目的和对上市公司的影响
2014年，公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司进行重大资产置换及发行
股份购买资产交易（以下简称“该次重组”），为减少该次重组完成后实际控制人
与公司共同投资的关联交易及进一步增强公司的独立性，艾派克微电子及APEX
LEADERLIMITED的实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云作出承诺：在不违反
相关法律法规的情况下，将在该次重组完成后18个月内择机将APEXLEADER
LIMITED所持艾派克微电子剩余3.33股权注入公司，并在法律法规及公司章
程允许的范围内促成公司前述股权收购行为。
本次交易是对上述承诺的履行，有利于进一步塑造公司良好的资本市场形象，
同时，也有利于公司进一步整合公司资源，增强公司内部协调能力，提高公司整
体治理水平。
