本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不涉及
艾派克微电子相关专业人员、管理团队变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
八、2016年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
2016年年初截至本核查意见出具日，公司与APEXLEADERLIMITED累计
已发生的各类关联交易的总金额为人民币11,800.00万元（含本次交易）。
九、所收购资产是否存在被控股股东、实际控制人或其关联人占
用资金、为其提供担保等情形
经核查，所收购的艾派克微电子3.33股权不存在被控股股东、实际控制人
或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见
本次交易有利于公司资源整合，有利于增强公司对子公司的控制力，可持续
为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，交易协议中约
定的定价方式及交易方式遵循公允定价原则，不存在损害公司股东尤其是中小股
东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。
（二）独立董事关于本次关联交易事项的独立意见
1.公司第四届董事会第二十七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
2.本次交易构成关联交易，关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生
在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。
其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》
的规定。
3.本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组情况。
4.本次关联交易事项定价依据银信资产评估有限公司出具的《珠海艾派克
科技股份有限公司拟收购3.33股权所涉及的珠海艾派克微电子有限公司股东
部分权益价值评估报告》（银信评报字（2016）沪第0094号），交易价格公允合
理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；银信资产评估有限公司具
有证券、期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资
产均不存在关联关系，评估机构具有独立性；本次评估假设前提具有合理性；本
次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评
估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致；本次评估实施
了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果
客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
5.本次关联交易事项符合更好地整合公司资产的需要，是公开、公平、合
理的，符合上市公司和全体股东利益。
十一、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。公司购买APEXLEADERLIMITED持有的艾派克微电子3.33股权不涉及
其他股东的优先购买权。本次关联交易已经公司第四届董事会第二十二七次会议
审议通过，关联董事予以回避表决；独立董事对本次关联交易事项发表了事前认
可意见和同意的独立意见；本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《珠海艾派克科技股份有限公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定。
本次关联交易实施了必要的评估程序，目标资产定价已经银信资产评估有限
公司出具《评估报告》(银信评报字（2016）沪第0094号)，交易价格公允合理，
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；银信资产评估有限公司具有证
券、期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均
不存在关联关系，评估机构具有独立性；本次评估假设前提具有合理性；本次资
产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基
准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致；本次评估实施了必
要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
鉴于艾派克微电子为中外合资企业，本次交易尚需取得商务主管部门的审批。
公司已承诺将遵守外汇管理规定依法购付汇，代扣代缴APEXLEADER
LIMITED源于境内的企业所得税，向税务主管部门办理对外支付税务备案，并
履行《股权转让协议》及有关法律法规所要求的其他义务。交易完成后，公司将
办理工商变更登记手续。
综上，独立财务顾问对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公
司收购珠海艾派克微电子有限公司3.33股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
项目主办人：________________________________
王冠鹏向清宇
东方花旗证券有限公司
2016年2月23日
