来源时间为：2019-07-02
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股票代码：600325股票简称：编号：2019-066
珠海华发实业股份有限公司关于合作开发武汉市江汉区P(2018)150号地块的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司武汉华发铂睿开发有限公司(以下简称“华发铂睿”)、武汉华嵘房地产开发有限公司(以下简称“武汉华嵘”)与武汉中央商务区城建开发有限公司(以下简称“武汉中央商务区”)签署了《武汉市江汉区P(2018)150号地块合作开发协议》(以下简称“《合作开发协议》”)，约定合作开发武汉市江汉区P(2018)150号地块(以下简称“标的地块”)。
●上述合作事项未构成关联交易，亦未构成重大资产。
●上述合作不存在重大法律障碍。
一、合作开发概述
2018年12月13日，华发铂睿竞得武汉市江汉区P(2018)150号地块的国有建设用地使用权，标的地块的成交总价为447,500万元人民币。2019年1月14日，华发铂睿全资子公司武汉华嵘与武汉市国土资源和规划局签订《国有建设用地使用权成交确认书》，确认武汉华嵘为标的地块的国有建设用地使用权竞得人。
为充分发挥合作双方的优势，扩大公司品牌影响力，降低项目经营风险，经友好协商，公司全资子公司华发铂睿、武汉华嵘与武汉中央商务区就合作开发标的地块事宜签署了《合作开发协议》。
本次合作事项属于公司2018年度大会授权范围内，并已履行内部决策程序。本次合作事项未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
二、合作项目情况及合作对方情况介绍
1、地块基本情况
项目地块位于武汉市江汉区北淮海路以南，水利路以北、云杉路以东、水利路以西，净用地面积为92,785㎡，总计容积率建筑面积不大于32.86万平方米，规划用途为住宅、商服用地。
2、项目公司情况
名称：武汉华嵘房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91420103MA4K2LJP6L
成立日期：2018年12月
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：苗欣
住所：武汉市江汉区中央商务区泛海国际SOHO城第3,4,6幢6号楼11层6号
经营范围：房地产开发；商品房销售；对商业项目的投资；装饰工程设计、施工(依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)
股权结构：华发铂睿持有其100股权。
3、合作对方基本情况
名称：武汉中央商务区城建开发有限公司
统一社会信用代码：914201007119720769
成立日期：1998年10月
注册资本：44,724.89万元
法定代表人：彭况
住所：江汉区新华路218号(大厦)22层1室
经营范围：房地产开发及商品房销售；投资与资产管理；基础设施投资；市政道路给排水施工；建筑及装饰工程设计与施工；建筑装饰材料批零兼营；物业管理。(依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)
股权结构：武汉中央商务区投资控股集团有限公司持有其100股权。
最近一年财务数据(经审计)：截止2018年12月31日，武汉中央商务区总资产为19,747,261,532.20元，净资产为1,807,817,057.25元；2018年度为3,641,224,510.92元，279,405,433.25元。
三、合作协议主要内容
1、各方
甲方：武汉华发铂睿房地产开发有限公司
乙方：武汉中央商务区城建开发有限公司
丙方：武汉华嵘房地产开发有限公司(以下简称“项目公司”)
2、合作原则及方式
1)双方(指甲方与乙方，或称“股东方”)按照“友好合作、共同投资、共担风险、共享收益、同股同权”的原则进行合作，按照届时在丙方的持股比例履行投资义务并享有股东权益；2)乙方拟通过增资方式获取项目公司20股权，甲乙双方届时按照80：20持股比例享有对项目公司名下目标地块的土地使用权及对目标项目的开发建设、经营权及其附带和相关的一切权利和权益；3)项目公司的日常经营管理工作执行公司董事会领导下的总经理负责制；4)双方同意，项目公司、标的地块使用“华发”、“中城”双品牌，两者的品牌宣传比例和地位应对等。3、增资及实缴注册资本金
1)股东方同意，项目公司取得标的地块票据、缴税凭证后3个工作日内，由乙方按本协议约定对项目公司进行增资(以下简称“本次增资”)，并申请本次增资的工商变更登记。本次增资总额为250万元，即项目公司注册资本金由1,000万元增资至1,250万元，即乙方增资250万元(以下统称“股东增资款”)。本次增资后，其股东方、出资额、持股比例、出资方式等信息变更为：股东方同意，在项目公司主管工商局受理本次增资变更登记申请并出具受理的通知或同等文件当日完成1,250万元注册资本实缴出资且验资完毕。
2)股东方同意在2019年12月10日前按本协议约定对项目公司进行二次增资(以下简称“二次增资”)，并申请本二次增资的工商变更登记。本次增资总额为232,450万元，即项目公司注册资本金由1,250万元增资至233,700万元，即甲方增资185,960万元，乙方增资46,490万元(以下统称“股东二次增资款”)。本次增资后，其股东方、出资额、持股比例、出资方式等信息变更为：股东方同意，在项目公司主管工商局受理股东第二次增资变更登记申请并出具受理的通知或同等文件当日完成232,450万元注册资本实缴出资且验资完毕。
4、甲方前期股东借款、乙方首期借款、利息
1)截至本协议生效之日，甲方或其关联公司为标的地块竞买已实际向项目公司投入了368,971万元前期股东借款(以下简称“甲方前期股东借款”)，用于支付竞买保证金、土地出让金之部分、交易服务费、税费及项目公司日常开支等。本协议生效之日起15个工作日内，乙方应向项目公司提供借款73,794.2万元，用于项目公司归还甲方前期股东借款本金，乙方提供的该笔借款数额等同于甲方前期股东借款本金的20(以下简称“乙方首期借款”)。项目公司应于收到乙方借款当日归还甲方前期股东借款，偿还项目公司前期股东借款后，双方债权比例应为80和20。2)本协议生效之日起2个工作日内，甲乙双方按照80：20出资比例向项目公司投入总额为117,757万元的借款作为项目启动费(启动费包括但不限于剩余土地款、契税、配套费等)，用于支付剩余土地款、项目公司日常运营开支、“甲方前期股东借款”的利息等。项目公司应在归还甲方前期股东借款本金当日归还甲方前期股东借款利息。甲乙方投入总额为117,757万元的借款作为项目启动费后，双方投入项目公司的借款分别为甲方389,382万元、乙方97,346万元。3)“甲方前期股东借款”按照年10计息，自甲方实际投入之日开始计息，计算至项目公司按照协议约定足额归还甲方前期股东借款本金之日止。4)甲乙方向项目公司提供的借款(含股东借款)按照年10计息，自双方实际投入之日开始计息，计算至项目公司实际偿还之日止。乙方向项目公司提供的借款自本次工商变更完成日起转为乙方向项目公司提供的股东借款。5、项目公司治理结构
1)项目公司股东会由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构。股东会对所有股东会职权事项做出的决议，须经全体股东一致同意通过方为有效。2)公司设立董事会，董事会由5人组成，其中，甲方委派4名董事，乙方委派1名董事。所有董事均由股东会选举产生，董事任期三年，可以连任。董事会设董事长1名，由甲方指定其所提名的董事担任，设副董事长1名，由乙方指定其所提名的董事担任。3)公司不设监事会，设监事2名，由甲乙双方各委派1名。4)项目公司实行总经理负责制，设总经理1名，由甲方提名、董事会聘任，设副总经理1名，由乙方(或其关联公司)提名、董事会聘任。6、盈余资金的调用与归还
在项目公司经营过程中，在预留未来三个月标的项目正常开发及项目公司正常运营所需要的资金(以董事会批准的有关年度经营计划、方案为判断依据，包括用于支付标的项目开发预算支出、须归还的贷款本息、已宣布但尚未向股东支付的股息或红利以及任何与标的项目相关的应缴税费、法定公积金等所需的资金，以下简称“盈余资金”)的前提下，盈余资金(即项目公司账面资金与盈余资金的差额部分)，经项目公司董事会批准，可按下列顺序调用：优先按照届时股东方对项目公司的持股比例归还股东方或其关联方提供的股东借款本金和利息；之后盈余资金如仍有剩余(以下简称“剩余盈余资金”)，股东方可按照届时对项目公司的持股比例采取股东(或其关联方)借款的方式调用剩余盈余资金，具体剩余盈余资金调用事项由各方届时另行签署《借款合同》予以约定。
当项目公司遇有资金需求且通过商业银行融资无法解决的情况下，经公司董事会批准后，股东方应该按照项目公司的通知要求归还已调用的剩余盈余资金。
7、违约责任
1)除本协议其他条款另有规定外，若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；要求违约方向守约方支付违约金1,000万元；要求违约方赔偿守约方因本协议发生的所有成本及费用并赔偿守约方的所有损失(包括律师费、公证费、诉讼费用、仲裁费用等)。
2)如各方不履行或不完全履行本协议项下办理项目公司增资工商变更登记的义务，则守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：要求违约方向守约方支付违约金1,000万元；顺延支付增资款、股东借款等款项；要求违约方赔偿因该等违约给守约方造成的全部损失；逾期超过10天，守约方有权解除本协议。
3)甲、乙任何一方不履行或不完全履行本协议项下向项目公司提供借款(包括股东借款)义务的，在6个工作日的宽限期满经守约方书面催告后仍不能履约的，守约方有权利选择以下一种或同时选择多种救济措施以维护其权利：每逾期一日，违约方应支付应付未付款项的0.1作为违约金分别支付给守约方；如违约方逾期履行借款义务超过15日的，自第16日起守约方有权解除本协议，并要求违约方向守约方支付违约金1,000万元。
4)如任一股东方不履行或不完全履行本协议实缴注册资本金义务，在6个工作日的宽限期满经守约方书面催告后仍不能履约的，守约方有权利选择以下一种或同时选择多种救济措施以维护其权利：每逾期一日，违约股东方应支付应付未付款项的0.1作为违约金分别支付给守约股东方；
如股东方逾期履行实缴注册资本金义务超过15日的，自第16日起守约方有权要求：违约方退出关于本项目及项目公司的所有合作，违约方所持的股权比例由守约方或其指定的第三方受让，届时按违约方实际投入项目公司的注册资本(不计利息)作为股权作价依据；或要求按照协议规定调整股东方对项目公司的股权比例和权益比例。若违约股东方就调整后的股权比例仍未按后续双方约定的支付时间提供增资款的，守约股东方保留上述权利，且有权要求同意违约股东方每逾期一日，按照应付未付款项的0.05为标准向守约股东方支付违约金；
违约方应赔偿因该等
