3、收购资金来源：本次收购广东外运下属佛山分公司、珠海分公司、顺德分公司空运中心的资产和业务及外运澳门100股权的收购资金全部使用公司自有资金。
五、关联交易的主要约定事项
（一）、经交易双方沟通协商，收购广东外运下属佛山分公司、珠海分公司、顺德分公司空运中心的资产和业务的《资产转让协议》（尚未正式签署）的主要约定事项如下：
1、关于交易标的资产的约定
广东外运向外运发展转让的标的资产包括在评估基准日佛山分公司、珠海分公司、顺德分公司空运中心的全部的业务、资产和人员。标的资产是广东外运拥有的完整的、真实的、没有任何遗漏和虚假记录的资产及权益，包括：业务合同的合同权益；固定资产；流动资产及流动负债；人员；其他纳入评估范围的资产和权益。
2、关于转让价格及期间损益的约定
转让价格交易以经国资委授权机构中国外运长航集团有限公司备案的评估报告的评估值为准。
评估基准日至交割日期间标的资产的期间损益由广东外运享有或承担。
3、业务合同的交割
自交割日起，标的公司签订的业务合同的合同权益全部转让给外运发展，该合同权益由外运发展直接享有或通过广东外运间接享有。
双方应共同促使合同相对方与转让双方签署补充协议，在补充协议中约定将合同权益全部转移给外运发展。未能取得合同相对方同意的，外运发展有权使用广东外运名义继续履行、解除或终止合同，广东外运应当无偿提供必要的协助，但是合同期满终止后不再续签。
若未能取得合同相对方的同意变更业务合同的，广东外运应当代收代付业务合同项下的有关款项，每月定期就代收代付款项统一结算后进行余额支付。
广东外运应当将全部合同原件及其他相关文件（招投标文件、合同相对方的资质文件等）交付给外运发展。
4、固定资产的交割
自交割日起，外运发展享有标的资产中固定资产的使用权、所有权。
广东外运将固定资产（包括但不限于全部车辆、及机器设备、办公设备、家具等）交付给外运发展，并由双方共同清点验收；将有关固定资产的权属证书、合同、文件等交付给外运发展。
广东外运应当配合外运发展办理车辆、房产的过户手续。
5、关于人员的安置
自交割日起，交易双方相互配合，与标的资产范围内的全体员工办理劳动合同的解除和重新签订手续，由外运发展与标的资产相关的全体员工重新建立劳动关系。员工在广东外运工作期间的连续工龄继续有效，与到外运发展工作的工龄合并计算。外运发展保证员工的薪酬、福利等待遇一年不变。
6、关于过渡期的约定
自交易双方签订《资产转让协议》之日起6个月内为本次资产转让的过渡期。
过渡期内，标的公司的证照、印章、账号、经营资质文件、资产等交付外运发展保管并使用。
若过度期满，外运发展仍未解决标的资产的经营资质问题，交易双方另行协商解决办法。
（二）、经交易双方沟通协商，收购外运澳门100股权《股权转让协议》（尚未正式签署）的主要约定事项如下：
1、转让价格
以经国资委授权机构中国外运长航集团有限公司备案的评估报告的评估值为准。
2、期间损益
外运澳门自基准日至交割日之间的期间损益由转让方享有或承担。
3、交割
自协议签订之日起6个月内，各方应当互相配合办理并完成本次股权转让涉及的股权过户登记、股东名册变更、商务部备案等有关法律手续。
本次股权转让的股权过户登记手续完成之日为交割日。转让方应在交割日或交割日前将外运澳门的公司登记文件、资质证书、公司印章、合同、资产、财务账簿及其他文件或物品全部移交给受让方。
本次股权转让所发生的有关费用由受让方承担。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）、必要性
鉴于佛山分公司目前的业务性质与外运发展业务有较大的融合性，收购广东外运下属佛山分公司、珠海分公司、顺德分公司空运中心的资产和业务及中外运澳门有限公司100股权，是进行业务整合，达到资源的优化配置的有利方式，不仅符合公司的实际情况及长远发展规划，同时也有利于维护广大股东特别是中小股东的合法利益。
（二）、可行性
1、本次收购满足相关法律、法规的规定，有法可依。
本次收购满足《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》、《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》等法律、行政法规的规定，操作程序清晰，各个环节都有法可依。
2、保护各方的利益不受损害。
北京大正海地人资产评估有限公司出具的评估报告显示，该交易标的的评估值为【5,980万元】（评估基准日2013年5月31日），最终交易价格以经国资委授权机构中国外运长航集团有限公司备案的评估值（评估基准日2013年5月31日）为准，保证交易各方的利益不受损害。
七、关联交易需履行的后续程序及授权
本次关联交易已经公司第五届董事会第十七次会审议通过，关联交易的完成除需经本公司董事会审议通过外，尚需履行以下程序（下面排序不代表时间顺序）：
1、中国外运长航集团有限公司批准以协议转让方式实施本次交易。
2、中国外运长航集团有限公司同意评估结果备案。
3、中国外运股份有限公司批准。
授权公司总经理办公会在本次交易经董事会审议通过后，根据董事会决议决定本次交易的具体事宜及签署相关协议。
八、独立董事意见
公司独立董事认真了解并审议了本次关联交易事项后认为：
1、公司收购中国外运广东有限公司下属佛山分公司、珠海分公司、顺德分公司空运中心的资产和业务及中外运澳门有限公司100股权的交易，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。
2、公司控股股东中国外运向本公司转让其下属全资子公司中国外运广东有限公司下属的佛山分公司、珠海分公司、顺德分公司空运中心的资产和业务及中外运澳门有限公司100股权，是进行业务整合，达到资源的优化配置的有利方式，不仅符合公司的实际情况及长远发展规划，同时也有利于维护广大股东特别是中小股东的合法利益。
3、公司聘请北京大正海地人资产评估有限公司作为本次交易所涉及标的资产的评估机构，该机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
4、公司本次收购行为构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，6名非关联董事对此次交易的相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。
5、同意本次收购交易事项。
九、备查文件：
1、经董事签字确认的第五届董事会第十七次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事事前认可及独立董事意见；
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4、《审计报告》；
5、《资产评估报告》。
特此公告。公司敬请广大投资者注意投资风险。
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