来源时间为：2017-11-25
经核查，截至本核查意见签署日，北京鸿晓控制的主要企业情况如下：
经核查，截至本报告书签署日，除上述企业外，李红星先生控制或参股的其他主要企业情况如下：
（四）对信息披露义务人最近两年及一期的主要业务及财务状况的核查
经核查，北京鸿晓成立于2015年4月24日，北京鸿晓及其控股子公司主营业务主要为股权投资及投资管理。北京鸿晓最近两年一期的财务状况如下：
单位：万元
注：以上数据未经审计。
（五）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项的核查
截至本核查意见签署日，北京鸿晓的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
2012年4月至2015年5月间，中国建设银行股份有限公司全椒支行（以下简称“建行全椒支行”）分别与全椒君鸿软磁材料有限公司（以下简称“全椒君鸿”）签署了合计9,000万元的贷款合同，安徽君鸿置业有限公司（以下简称“安徽君鸿”）、笪建国、余彪、凌宝军、钱泽华、韩寒、付国东分别为全椒君鸿上述债权提供担保，其中，付国东为全椒君鸿于2012年4月至2017年9月期间向建行全椒支行的贷款提供连带责任保证，担保额度为7,300万元。
因全椒君鸿未能偿付上述贷款到期本金6,500万元及应付利息，建行全椒支行向安徽省滁州市中级人民法院提起诉讼。2017年3月8日，安徽省滁州市中级人民法院作出了（2016）皖11民初127号《民事判决书》，判决全椒君鸿向建行全椒支行借款本金合计6,500万元及应付利息；建行全椒支行对两项抵押物分别在7,300万元、3,120万元最高限额内享有优先受偿权；凌宝军在8,000万元最高担保限额内承担连带清偿责任，笪建国、余彪、钱泽华、韩寒、付国东各自均在7,300万元最高担保限额内承担连带清偿责任；安徽君鸿置业有限公司、凌宝军、笪建国、余彪、钱泽华、韩寒、付国东承担担保责任后，有权向全椒君鸿追偿。截至本报告书签署日，本案二审法院尚未作出终审裁决。
经核查，截至本报告书签署日，除上述与付国东有关的金融借款合同纠纷案外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5以上已发行股份的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人李红星先生未持有境内外其他上市公司5以上的股份。
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
经核查，截至本核查意见签署日，北京鸿晓及其控股股东、实际控制人李红星先生未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5以上的股份。
（八）信息披露义务人为蕙富骐骥劣后级投资人的执行事务合伙人
经核查，珠海横琴泓沛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海泓沛”）为蕙富骐骥有限合伙人《平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划》之B级份额财产委托人；北京鸿晓投资管理有限公司为珠海泓沛的执行事务合伙人，北京鸿晓代表珠海泓沛对外执行一切合伙事务，同时蕙富骐骥管理人将由汇垠澳丰变更为北京鸿晓。
（九）核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在报告书中真实、准确、完整地披露了各自的基本情况信息，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
三、对本次权益变动目的及决策的核查
（一）对本次权益变动的目的核查
信息披露义务人本次权益变动的目的是获得汇源通信的控制权，看好上市公司未来发展前景，未来将通过优化公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东上市公司未来发展所创造的价值。
信息披露义务人及其实际控制人承诺，本次权益变动完成之日起12个月内不转让其所持有的上市公司股份，但不排除未来12个月进一步增持上市公司股份的可能性。若后续拟增持上市公司股份，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经查阅信息披露义务人出具的相关说明，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
（二）对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查
信息披露义务人于2017年11月15日作出股东会决议：同意北京鸿晓以现金方式收购汇垠澳丰持有的蕙富骐骥0.1664的合伙份额并担任蕙富骐骥执行事务合伙人，代表蕙富骐骥对外执行一切合伙事务，收购价格为100万元。
汇垠澳丰于2017年11月17日、19日和20日分别作出投资决策意见书：同意北京鸿晓以现金方式收购汇垠澳丰持有的蕙富骐骥0.1664的合伙份额并担任蕙富骐骥执行事务合伙人，代表蕙富骐骥对外执行一切合伙事务。
2017年11月17日，北京鸿晓与汇垠澳丰签署了关于本次交易的《合伙企业财产份额转让协议》，2017年11月19日，北京鸿晓与汇垠澳丰签署了关于本次交易的《合伙企业财产份额转让协议》之补充协议。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。
四、对权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人通过珠海泓沛间接持有汇源通信A股股票。本次权益变动完成后，信息披露义务人通过持有蕙富骐骥0.1664的合伙份额并担任蕙富骐骥执行事务合伙人，代表蕙富骐骥对外执行一切合伙事务，间接持有汇源通信40,000,000股股份，占汇源通信总股本总额的20.68。
根据2017年11月17日，北京鸿晓与汇垠澳丰签订《合伙企业财产份额转让协议》第六款第三条要求，合伙企业财产份额转让需经蕙富骐骥合伙人大会决议通过后方可生效。
根据2017年11月19日，北京鸿晓与汇垠澳丰签订《合伙企业财产份额转让协议》之补充协议，本次权益变动需经珠海泓沛全体合伙人决议通过且北京鸿晓向汇垠澳丰出具关于“承接汇垠澳丰原有重组承诺并在2018年6月24日前完成相关资产重组”的承诺函后方可生效。以上附生效条款事项生效后，转让协议生效，汇源通信实际控制人将变更为李红星。
上市公司实际控制人关系图如下：
注1：深圳平安大华汇通财富管理有限公司代表平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划（以下简称“资管计划”），根据资管计划管理合同约定，以资管计划受托资金参与蕙富骐骥。
注2：资管计划成立于2015年11月，属于非保本浮动收益型专项资产管理计划，存续期限10年。资管计划通过投资收益分配的安排，将委托人持有的份额按照预期收益与风险的不同分为A类和B类份额。其中A级委托人农银国际企业管理有限公司出资认购资管计划A类份额400,000,000元，根据资管合同约定，资管计划资产优先满足A类份额本金与业绩比较基准收益的分配。B级委托人珠海泓沛出资认购资管计划B类份额203,500,000元，根据资管合同约定，B类份额以其份额资产为限优先承担亏损，并享有扣除资管计划可列支费用及A类份额的本金和应付业绩比较基准收益后的全部剩余收益。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，2017年11月17日，北京鸿晓与汇垠澳丰签订《合伙企业财产份额转让协议》，2017年11月19日，北京鸿晓与汇垠澳丰签订《合伙企业财产份额转让协议》之补充协议。
（三）对《合伙企业财产份额转让协议》主要内容核查
1、转让协议的当事人
甲方（转让方）：广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
住址：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J20（仅限办公用途）
法定代表人：郭智勇
乙方（受让方）：北京鸿晓投资管理有限公司
住址：北京市海淀区厢黄旗2号楼2层X06-142室
法定代表人：李红星
2、转让份额、转让价款及交割方式
（1）甲方同意将其持有的合伙企业0.1664的合伙份额（对应的实际出资额为人民币100万元）以人民币100万元的价格转让给乙方。乙方同意按此价格购买上述财产份额，并于本协议生效前一次性付清转让价款。
（2）甲方保证对财产份额拥有完全的所有权和处分权，保证在财产份额上未设定任何形式的抵押、质押，保证财产份额未被查封。否则，甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
3、转让的效力
（1）乙方自本协议生效之日起，即成为合伙企业的普通合伙人，对上述受让的财产份额享有所有权及相关权益。
（2）甲方已明确向乙方告知合伙企业的营业范围、经营风险和运营现状，乙方已明确了解上述内容，并自愿加入合伙企业。
（3）乙方在受让上述合伙份额后，承诺作为合伙企业执行事务合伙人推动合伙企业所控股的上市公司重大资产重组。
4、双方权利和义务
（1）本协议生效后，乙方根据《广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定和相关法律法规的规定享有权利和承担义务。
（2）本协议生效之日起5个工作日内乙方应备齐材料向工商行政主管机关提交本次合伙企业财产份额转让的工商变更登记材料，甲方应予以积极配合。
（3）本协议签署当日至生效之日前，若乙方已付清转让价款则甲方应当将合伙企业的公章、财务专用章、合同专用章、营业执照正副本原件、财务账簿以及令乙方满意的其他相关证照和文件与乙方进行共管并确保处于乙方的监管之下，并由双方签署材料共管清单予以确认，若甲方有用印事项，应先征求乙方同意方可用印；待本协议生效后一并交付给乙方，并由双方签署材料移交清单予以确认。
（4）本协议生效之日前产生的合伙企业的债务由甲方承担，若乙方先行偿付债务的，乙方有权向甲方追偿该款项；本协议生效之日后产生的合伙企业债务由乙方承担。
（5）甲方应就其签署、交付和履行本协议及履行本协议项下的权利和义务取得所需的一切的授权、许可和批准。甲方能够合法订立本协议及履行其在本协议项下的义务。甲方在本协议项下的义务及责任合法、有效且可被强制执行。
（6）乙方应就其签署、交付和履行本协议及履行本协议项下的权利和义务取得所需的一切的授权、许可和批准。乙方能够合法订立本协议及履行其在本协议项下的义务。乙方在本协议项下的义务及责任合法、有效且可被强制执行。
5、违约责任
任何一方违反本协议约定的，违约方应承担相应的赔偿责任。
6、争议解决
因签订和履行本协议发生的任何争议，首先应由各方协商解决，协商不成的，应向广州仲裁委员会申请仲裁。仲裁费用，包括胜诉方的律师费和其他与仲裁有关而产生的费用，应由败诉方承担。仲裁裁决为最终裁决，对各方均具有约束力。
7、其他
（1）本协议未尽事宜，由双方另行协商并签署书面补充协议，补充协议同本协议具有同等法律效力。
（2）甲方同意自本协议签署后至合伙企业财产份额转让登记手续办理完毕的过渡期间，将遵守本协议第一条第2款的承诺。
（3）本协议经以下条件满足之日起生效：
本协议所称财产份额转让经过合伙企业合伙人大会决议通过。
（4）协议一式叁份，双方各执壹份，一份交合伙企业备案，每份均具有同等法律效力。
（四）对《合伙企业财产份额转让协议》之补充协议主要内容核查
1、转让协议的当事人
甲方（转让方）：广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
住址：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J20（仅限办公用途）
法定代表人：郭智勇
乙方（受让方）：北京鸿晓投资管理有限公司
住址：北京市海淀区厢黄旗2号楼2层X06-142室
法定代表人：李红星
2、补充协议内容
（1）珠海横琴泓沛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海泓沛”）为广州蕙富骐骥投资合伙企
