元，及林海真认购上述股份的相关事宜进行了约定。
7、2017年7月6日，罗海基与公司签署《珠海西默电气股份有限公司股票
发行认购合同》，对公司本次非公开发行股份40000股，每股发行价格为4元，
及罗海基认购上述股份的相关事宜进行了约定。
8、2017年7月6日，罗海松与公司签署《珠海西默电气股份有限公司股票
发行认购合同》，对公司本次非公开发行股份200000股，每股发行价格为4元，
及罗海松认购上述股份的相关事宜进行了约定。
9、2017年7月6日，韦学科与公司签署《珠海西默电气股份有限公司股票
发行认购合同》，对公司本次非公开发行股份300000股，每股发行价格为4元，
及韦学科认购上述股份的相关事宜进行了约定。
10、2017年7月7日，魏西营与公司签署《珠海西默电气股份有限公司股
票发行认购合同》，对公司本次非公开发行股份50000股，每股发行价格为4元，
及魏西营认购上述股份的相关事宜进行了约定。
11、2017年7月6日，周敏与公司签署《珠海西默电气股份有限公司股票
发行认购合同》，对公司本次非公开发行股份50000股，每股发行价格为4元，
及周敏认购上述股份的相关事宜进行了约定。
12、2017年7月10日，横琴焜鸿投资有限公司与公司签署《珠海西默电气
股份有限公司股票发行认购合同》，对公司本次非公开发行股份500000股，每
股发行价格为4元，及横琴焜鸿投资有限公司认购上述股份的相关事宜进行了约
定。
本所律师认为，上述认购协议系当事人真实意思的表示，其内容符合《公司法》、《合同法》、《管理办法》等法律法规规定，合法有效。
2、缴款及验资的相关情况
1)本次发行的验资机构为大华会计师事务所(特殊普通合伙)，其持有的具有证券期货相关业务许可的资质证书(证书序号：000191)于2016年9月17日颁发，有限期至2018年9月16日。2)2017年8月8日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为大华验字[2017]000518号《验资报告》，验证截至2017年7月14日止，本次发
行的发行对象的认购资金已全部缴纳并由验资机构验证。
3)公司于2017年6月30日在全国股转系统指定信息披露平台公告的《珠海西默电气股份有限公司股票发行认购公告》(公告编号：2017-024)，其中约定缴款截止日期为2017年7月12日(含当日)，由于部分认购对象的认购缴款准备工作尚在进行当中，无法在《股票发行认购公告》规定的缴款截止日前将认购资金存入公司定增资金专户。经公司综合考虑并与投资者协商一致后，对《股票发行认购公告》中的缴款截止日期延后，缴款截止日期延至2017年7月14日(含当日)。并于2017年7月12日在全国股转系统指定信息披露平台公告《珠海西默电气股份有限公司股票发行认购缴款日期延期公告》(公告编号：2017-026)。
综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。
五、本次发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效
1、本次股票发行定价方式
本次股票发行的价格为每股人民币4元，公司2016年经审计的归属挂牌公
司股东的净利润为15,658,645.96元，每股收益为0.65元；归属于挂牌公司股
东的净资产为46,056,825.88元，每股净资产为1.92元。
2、本次股票定价过程公正、公平
参考上述每股收益及每股净资产等因素，并综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司目前发展状况、公司成长性、每股净资产、市盈率等多方面因素，经公司各董事多次沟通后，并于投资者沟通后具体确定最终发行价格。
本次股票发行不存在以非现金资产认购发行股票的情形；不存在需报主管部门批准的情形；本次股票发行不存在公开或变相公开的行为，股东大会、董事会议事程序合规，股票发行价格未见有显失公允之处。本次定价过程公正、公平。
3、本次股票定价结果合法有效
2017年6月13日，公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于公司2017
年第一次股票发行方案的议案》，并提交股东大会审议。2017年6月29日，公
司2017年第二次临时股东大会审议通过了该议案。
公司本次发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
综上，本所律师认为公司本次股票发行以确定价格发行，不存在询价行为。
价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规
本次股票发行中签订的相关股票发行认购合同,合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。股份认购合同的主要内容对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。根据股票发行认购合同及股票发行方案,本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的股票发行认购合同系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
七、本次发行涉及的估值调整条款的合法性
经核查发行方案、股票发行认购合同，发行人本次发行不涉及估值调整条款、对赌条款、回购条款、优先清算条款等其他限制性条款。
本所律师认为，发行人本次发行不涉及估值调整内容、不存在与“对赌”相关条款或安排，不存在影响和损害公司及其他股东的利益，不存在违反《公司章程》规定及《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的情况。
八、本次发行对现有股东优先认购安排
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购，每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”本次股票发行现有股东均表示自愿放弃股份优先认购权，并出具相应承诺书。
公司已在《珠海西默电气股份有限公司股票发行认购公告》中对本次发行的发行数量、发行对象、发行价格等相关内容进行了披露。
综上，本所律师认为，本次股票发行现有股东认购的相关程序和结果合法合规。
九、本次股票发行不适用股份支付准则
1、发行对象
本次股票发行对象为11名自然人和1名法人机构投资者。
2、发行目的
本次股票发行目的为募集资金用于公司补充流动资金，如产品研发、销售渠道建设、原材料购买以及生产经营场地扩增等。
本次发行的股份不安排限售，认购对象本次认购的股份可进入全国中小企业股份转让系统公开转让，认购对象同时担任公司的董事、监事、高级管理人员的，其所持股份还应按照《公司法》的相关规定进行限售。
3、股票的公允价值
1)本次股票发行的价格为每股人民币4元，根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年4月19日签发的审计报告(大华审字【2017】000593
号)，公司2016年经审计并归属挂牌公司股东的净利润为15,658,645.96元，
每股收益为0.65元；归属于挂牌公司股东的净资产为46,056,825.88元，每股
净资产为1.92元。
参考上述每股收益及每股净资产等因素，并综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司目前发展状况、公司成长性、每股净资产、市盈率等多方面因素，经公司各董事多次沟通后，并于投资者沟通后具体确定最终发行价格。
2)本次股票发行，认购对象的股东权益自本次发行股票在中登北京分公司登记开始生效，认购合同未对本次认购股票的后续处理作出其他规定，不存在以获取认购对象持续服务作为对价的情形。4、结论
根据《企业会计准则第11号－股份支付》规定，“股份支付，是指企业为
获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”从股份支付的性质上理解，其本质是职工或其他方为公司提供服务，而公司通过提供股份的方式提供报酬，对公司而言，相当于职工或其他方以其为公司提供的劳务或服务进行出资。
本次股票发行对象为11名自然人和1名法人机构投资者。本次股票发行募
集资金主要用于公司补充流动资金，如产品研发、销售渠道建设、原材料购买以及生产经营场地扩增等。发行价格为4元/股。
本次发行对象所取得股份均为出资认购取得，公司并未无偿授予股份向发行对象支付报酬，即不存在《企业会计准则第11号－股份支付》中规定的“授予权益工具”的情形，因此公司本次股票发行不适用《企业会计准则第11号－股份支付》对股份支付的确认。
综上，本所律师认为公司本次股票发行不适用《企业会计准则第11号—股
份支付》对股份支付的确认。
十、本次发行的发行对象和公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金
1、本次发行的发行对象不存在私募投资基金管理人或私募投资基金
根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行系公
司向11名自然人以及1名法人机构定向发行股票。
本所律师认为，公司本次发行的认购对象11名自然人，不属于私募投资基
金管理人或私募投资基金。公司本次发行的法人机构横琴焜鸿投资有限公司成立于2017年1月22日，注册资本1000万元，经营范围为：项目投资，投资管理，咨询服务。通过中国证券投资基金业协会的官方网站的信息公示系统
http://www。amac.org。cn/xxgs/jjggry/)进行核查，该机构不属于私募投资基金以及私募基金管理人。根据该机构出具的声明，公司成立至今一直从事营业范围内的投资及经营活动，不存在以公开或非公开方式向合格投资者募集资金的情形，也从未为投资及经营活动设立私募投资基金。因此，横琴焜鸿投资有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》定义的私募投资基金或私募投资基金管理人。
根据对该机构的书面调查，该机构不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案手续。
综上，横琴焜鸿投资有限公司的资金来源于自有资金或股东拨付，不存在募集资金的情况，也不对其他基金进行管理，故不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
2、本所律师通过下述方式核查了公司现有在册股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金：
①调取并查阅了公司法人股东营业执照、通过“全国企业信用信息公示系统”(http://gsxt.saic.gov。
