②查询“中国证券投资基金业协会”(http://www。amac.org。cn/)公示系统；
③查阅《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》相关规定。
经查验，公司的现有在册股东中，傅翔、郑克林、李建军、鄢志伟均为自然人股东，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
珠海西默创赢投资管理合伙企业(有限合伙)，住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-4883；统一社会信用代码：91440400345519836M；企业类型：有限合伙企业；执行事务合伙人：傅翔；成立日期：2015年7月11日；经营范围：协议记载的经营范围：投资管理，工程项目投资，实业投资，创业投资，教育投资，技术开发、转让、企业管理咨询，投资、融资咨询服务，助贷咨询服务，投资咨询，经济贸易咨询，财务信息咨询，人才信息咨询，物业管理咨询，商务信息咨询，企业策划，市场调查。
经核查，该机构为公司进行员工股权激励而设立的有限合伙企业，对公司的投资资金全部源于自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形或担任私募投资基金管理人的情形，亦未曾使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行证券投资活动。该机构不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序。
综上，珠海西默创赢投资管理合伙企业(有限合伙)作为员工持股平台，其合伙人均为公司及其子公司的员工，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所定义的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
截止到本法律意见书出具之日，公司现有在册股东及本次发行对象不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。
十一、非现金资产认购的情况说明
根据发行方案、股票发行认购合同和发行对象的股份认购款银行汇款凭证及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(大华验字【2017】000518号)《验资报告》，本次发行的发行对象系以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情况，不涉及资产评估和过户的情形，不存在资产有重大瑕疵、评估程序违法违规、资产权属不清或权属转移存在障碍等情形。
综上，本所律师认为，股份公司本次股票发行不涉及以非现金资产认购发行股票，无须进行资产权属界定和资产评估。
十二、本次股票发行是否存在股权代持情形的核查说明
根据公司和本次发行对象出具《无股份代持情形的声明》，承诺其参与本次发行股票认购的认购资金系本人自有或自筹资金，本次认购的股份全部系本人所有，不存在股份代持的情形。本人与西默电气及其股东不存在关联关系。
经核查本次发行对象的缴款凭证和验资报告，本所律师认为，公司本次发行对象以自有资金认购公司发行的股份，不存在代他人认购本次发行股份或委托他人认购本次发行股份的情形，本次股票发行不存在“股权代持”的情况。
十三、本次股票发行是否存在“持股平台”的情况
根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金〔2010〕97号)有关员工持股监管的规定。
公司本次股票发行对象共12名，11名为自然人，1名为法人机构投资者横
琴焜鸿投资有限公司。
横琴焜鸿投资有限公司：统一社会信用代码：91440400MA4W6J2G17，法人代表：付可可，成立日期：2017年1月22日，住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-25959(集中办公区)，注册资本：1000万人民币，经营范围：项目投资、投资管理、咨询服务。横琴焜鸿投资有限公司具有实际经营业务，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
公司本次发行对象不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》(以下简称“《定向发行(二)》”)规定的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台且不具有实际经营业务的情形。
综上，本所律师认为，本次股票发行不存在单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台情形。
十四、本次股票发行符合募集资金专户管理要求及募集资金信息披露要求1、募集资金管理制度的制定情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司已按照股份转让系统公司《股票发行问答(三)》等有关规定的要求，于2017年6月13日召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于制定募集资金管理制度的议案》、《关于开设募集资金专项账户并签订本次股票发行的议案》；
2017年6月29日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于制定募集
资金管理制度的议案》。
经核查，发行人审议通过的《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、监管和责任追究等进行了规定，明确了募集资金使用的申请审批、决策程序、风向控制及信息披露要求。
2、募集资金管理执行情况
2017年6月13日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于
开设募集资金专项账户并签订本次股票发行的议案》，2017年6月30日，公司在股份转让系统公司信息披露平台披露了《股票发行认购公告》(公告编号：2017-024).认购公告中指定的缴款账户为本次股票发行设定的募集资金专户。根据发行对象与发行人签署的《股票发行认购合同》及双方就本次定向发行的股份进行的人缴款，共计6020000元。2017年7月25日，公司、主办券商和中国建设银行股份有限公司珠海市分行签订了《募集资金三方监管协议》。
3、本次定增发行的募集资金用途
根据发行人披露的发行方案，公司本次股票发行募集资金将主要用于公司补充流动资金，如产品研发、销售渠道建设、原材料购买以及生产经营场地扩增等。
综上，本所律师认为，发行人已按照《股票发行问答(三)》的要求设立了募集资金专项账户，并且已制定《募集资金管理制度》，发行人本次募集资金行为符合《股票发行问答(三)》关于募集资金专户管理、信息披露的要求。
十五、关于本次股票发行是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)——连续发行》规定的说明
2015年10月30日，全国中小企业股份转让系统发布的《关于发布的通知》，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》的规定，拟连续发行股票的挂牌公司，应当在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后，才能召开董事会审议下一次股票发行方案，即挂牌公司前一次股票发行新增股份没有登记完成前，不得启动下一次股票发行的董事会决策程序。
经核查公司历次董事会、股东会的会议资料，本次股票发行为公司挂牌以来的第一次发行。本所律师认为，公司不存在连续发行的情形，公司本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)——连续发行》的规定。
十六、关于是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金及提前使用募集资金的说明
根据公司于2017年4月21日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露
平台披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》(大华特字【2017】002199号)，公司2016年度不存在控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的情形。
2017年8月8日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为大华验
字[2017]000518号《验资报告》，验证截至2017年7月14日止，本次发行的
发行对象的认购资金已全部缴纳并由验资机构验证。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在占用公司资金的情形，不存在提前使用募集资金的情况。
十七、关于发行人、发行人子公司、发行对象及发行人控股股东、实际控制人、董监高人员是否被列入失信联合惩戒名单情况说明
根据全国股转系统于2016年12月30日发布的《关于对失信主体实施联合
惩戒措施的监管问答》，本所律师就发行人、发行人子公司、发行对象以及发行人的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在被列入失信被执行人名単、被执行联合惩戒的情形做了进一步核查，具体核查方式如下登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站(http：
//shixin.court.gov。cn)国家发展改革委和最高人民法院等多部门联合建立的失信人黑名单公示平台“信用中国”网站的“联合惩戒”栏目
http//www。creditchina.gov。cn)全国法院被执行人信息查询网站(http：//zhixing.court.gov。cn/search)全国企业信用信息公示系统
http://gsxt.gdgs.gov。cn)等网站进行检索及核查。经查验上述多部门政府网站公布的失信被执行人名单及失信联合惩戒名单，发行人、发行人子公司、发行对象以及发行人的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名単的情况，不存在被执行联合惩戒的情形。
十八、结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，公司具备本次发行的主体资格；本次发行符合《监管办法》规定的中国证监会豁免核准的情形；本次发行的对象符合中国证监会及全国股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定；本次发行过程及结果合法合规；与本次发行相关的协议等法律文件合法合规；本次发行不涉及估值调整条款；本次发行不存在优先认购的安排；本次发行的认购对象及现有股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金；本次发行不涉及非现金资产认购的情况；本次发行符合《公司法》、《证券法》、《监管办法》等相关法律、法规的规定。
公司本次发行符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规以及规范性文件以及《公司章程》的规定。根据有关规定，公司需在本次发行的验资完成后向全国股份转让系统公司报送材料，履行备案程序，并在公司股票登记管存机构中国证券登记结算有限责任公司办理股份变更登记，完成本次发行。
本法律意见书正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有同等法律效力。
此页以下无)本页无，为《北京大成(珠海)律师事务所关于珠海西默电气股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》签署页)北京大成(珠海)律师事务所(盖章)
负责人：
经办律师：
唐宏杰
经办律师：
黄慧敏
年月日
《西默电气:关于珠海西默电气股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》相关参考资料:
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