第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。
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公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与本章程赋予董事的一般职权以外，还享有行使关联交易事项的事先认可权、聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权、就公司的重大事项发表独立意见等特别职权，并享有召开临时股东大会的提议权、召开董事会会议的提议权、召开仅由独立董事参加的会议的提议权、在股东大会召开前向股东公开征集投票权、就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。
独立董事行使前款规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
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第二节董事会
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。
第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、监事及高级管理人员可提请股东大会予以罢免或解聘。
（十七）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东所持股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
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（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10以上，且绝对金额超过500万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50以上，且绝对金额超过3000万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过300万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10以上，且绝对金额超过500万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50以上，且绝对金额超过3000万元的，还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过300万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联方发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
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公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。
第一百一十一条董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）负责董事会的运作，确保建立完善的治理机制；确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程；确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料；确保内部董事和外部董事进行有效沟通；确保董事会科学民主决策；确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权；确保董事会的运作符合公司的最佳利益；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
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第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议可以采取专人送出、信函、传真、电子邮件的方式在会议召开3日前通知全体董事。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3/以上同意。
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董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理
