来源时间为：2016-04-05
公告编号：2017-041
证券代码:837303证券简称:西默电气主办券商:广发证券
珠海西默电气股份有限公司
章程
广东
二〇一七年十月
目录
第一章总则......1
第二章经营宗旨和经营范围......2
第三章股份......2
第一节股份发行......2
第二节股份增减和回购......3
第三节股份转让......4
第四章股东和股东大会......5
第一节股东......5
第二节股东大会的一般规定......8
第三节股东大会的召集......10
第四节股东大会的提案与通知......11
第五节股东大会的召开......13
第六节股东大会的表决和决议......15
第五章董事会......18
第一节董事......18
第二节董事会......20
第六章总经理及其他高级管理人员......23
第七章监事会......25
第一节监事......25
第二节监事会......26
第八章财务会计制度、利润分配和审计......27
第一节财务会计制度......27
第二节内部审计......29
第三节会计师事务所的聘任......29
第九章通知......30
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......32
第一节合并、分立、增资和减资......32
第二节解散和清算......33
第十一章投资者关系管理......36
第十二章修改章程......36
第十三章附则......37
珠海西默电气股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护珠海西默电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)。
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条公司系由珠海西默电气科技有限公司(以下简称“有限公司”)按
原账面净资产值折股整体变更，以发起设立的方式设立；在珠海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
有限公司原有的权利义务均由本公司承继。
第四条公司注册名称：珠海西默电气股份有限公司
第五条公司住所：珠海市高新区科技创新海岸第二期金峰北路89号三号
厂房二层
邮政编码：519080
第六条公司注册资本为人民币2550.50万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先通过协商解决。协商不成的，通过公司所在地法院解决。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人(财务总监)。
第二章经营宗旨和经营范围
第十二条公司的经营宗旨：我们相信：未来，每一座城市、每一家企业。
每一个家庭，都因使用西默的产品、技术和服务而受益。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：电气设备、消防设备及系统。
节能照明产品、灯具、通讯设备的生产及研发；计算机软件开发、系统集成及相关技术服务；仪器仪表、电子元件、电子产品的批发零售及安装。
公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证经营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式，公司股票采用记名方式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司股票的登记存管机构为中国证券结算有限责任公司。
第十七条公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条公司的发起人(股东)、认购的股份数、出资方式和出资时间为：
序号公司股东姓名或出资金额(万认购股份数(万持股比例出资方是否发
名称元)股)式起人
1.傅翔1,013.71851,013.718539.74净资产是
2.郑克林498.1948498.194819.53净资产是
3.李建军368.2311368.231114.44净资产是
4.鄢志伟173.2852173.28526.79净资产是
珠海西默创赢
投资管理合伙
5.346.5704346.570413.59净资产是
企业(有限合
伙)
6.非发起人150.5150.55.91货币否
合计2550.502550.50100
上述股东于2017年10月31日之前出资完毕。
第十九条公司的股份总数为2550.50万股，均为普通股，以人民币标明面
值，每股1元。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资。
担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
一)公开发行股份；二)非公开发行股份；三)向现有股东派送红股；四)以公积金转增股本；五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
一)减少公司注册资本；二)与持有本公司股票的其他公司合并；三)将股份奖励给本公司职工；四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，应当按照有关法律法规和有关主管部
门认可的方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条转让方式是协议转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
若公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌，公司股东应当遵循国家关于全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。
若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时应当在登记存管机构办理登记过户。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5以上的股
东买卖公司股票应符合国家法律法规的相关规定。
第三十一条公司的股份可以依照法律规定的方式予以转让。股东依法转
让股份后，应当及时告知公司，同时在法律规定的登记存管机构办理登记过户。
第三十二条本公司在非公开发行股票的情况下，在册股东对于新发行的股
份无优先认购权。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十三条公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。
第三十四条股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条公司置备股东名册，并记载如下内容：
一)股东的姓名或者名称及住所；二)各股东所持股份数；三)各股东所持股票的编号；四)各股东取得股份的日期。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条公司股东享有下列权利：
一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；四)依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；六)公司终止或者清算时，按
