证券代码：000651证券简称：公告编号：2016-050
珠海格力电器股份有限公司
十届八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2016年8月27日以电子邮件方式发出关于召开十届八次董事会的通知，会议于2016年8月31日在以通讯表决的方式召开，会议由董事长董明珠女士主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案（修订）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟以发行股份的方式购买珠海银隆新能源有限公司（以下简称“珠海银隆”）全体股东持有的珠海银隆的100的股权（以下简称“标的资产”），收购完成后，珠海银隆将成为格力电器的全资子公司，并纳入格力电器合并报表范围。
根据深圳证券交易所于2016年8月25日下发的《关于对珠海格力电器股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第55号，以下简称“《问询函》”），并经与珠海银隆全体股东协商，对本次发行股份购买资产方案进行如下调整：
1.锁定期
根据《重组管理办法》等法律的相关规定，发行对象通过本次收购获得的新增对价股份的锁定期具体如下：
（注：1、广东银通投资控股集团有限公司所持珠海银隆股权是同一控制下受让珠海市恒古新能源科技有限公司所持珠海银隆股权，因此，其持有珠海银隆股权起始时点以珠海市恒古新能源科技有限公司最初取得股权时间为准；2、东方邦信创业投资有限公司所持珠海银隆股权是同一控制下受让东方弘远国际投资有限公司所持珠海银隆股权，因此，其持有珠海银隆股权起始时点以东方弘远国际投资有限公司最初取得股权时间为准；3、华融致诚贰号所持珠海银隆股权是同一控制下受让华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙）持珠海银隆股权，因此，其持有珠海银隆股权起始时点以华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙）最初取得股权时间为准。）
就发行对象通过本次收购获得的新增对价股份在锁定期届满后的解锁安排，在符合法律、法规、规章及规范性文件的规定的前提下，按照如下约定进行：
（1）根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为十二（12）个月但不进行业绩承诺的发行对象，则其新增对价股份自锁定期十二（12）个月届满之日起可申请解锁；
（2）根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为三十六（36）个月但不进行业绩承诺的发行对象，则其新增对价股份自锁定期三十六（36）个月届满之日起可申请解锁；
（3）根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为十二（12）个月或三十六（36）个月且均进行业绩承诺的发行对象，则其新增对价股份的锁定期均为三十六（36）个月，且其新增对价股份扣除应补偿股份（如有）后的部分自锁定期三十六（36）个月届满之日且审计机构对珠海银隆承诺期内最后一个会计年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露之日（二者以较迟者为准）起可申请解锁。鉴于根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）050241号《审计报告》，截至2016年6月30日，珠海银隆合并报表范围内应收中央及地方政府的新能源汽车应用推广补助资金为人民币203，344.20万元（以下简称“应收财政补助资金”），据此，各方特别确认，广东银通投资控股集团有限公司的新增对价股份的解锁除需满足前述条件外，还需同时满足：珠海银隆已全额收到应收财政补助资金或珠海银隆收到广东银通投资控股集团有限公司及/或魏银仓就应收财政补助资金珠海银隆未实际收到的差额部分而对珠海银隆作出的全额补偿（如有）。
由于公司送红股、转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述约定。
若发行对象上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整，届时所涉及特定发行对象可单独出具股份锁定期的承诺函进行确定。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
2.业绩承诺及业绩补偿安排
（1）业绩承诺
广东银通投资控股集团有限公司、珠海厚铭投资有限公司、北京普润立方股权投资中心（有限合伙）、珠海红恺软件科技有限公司、北京普润立方壹号股权投资中心（有限合伙）、北京巴士传媒股份有限公司、珠海横琴银峰投资企业（有限合伙）和珠海横琴银恒投资企业（有限合伙）等八（8）个发行对象（以下简称“补偿义务主体”）承诺：珠海银隆于2016年度、2017年度和2018年度三个会计年度（以下合称“承诺期”)内的实际净利润（定义见下文）数分别不低于72，000.00万元、100，000.00万元和140，000.00万元（以下简称“承诺净利润”）。
在承诺期内，在每一会计年度结束后四（4）个月内由会计师事务所就补偿义务主体承诺的珠海银隆净利润实现情况出具专项核查意见（以下简称“专项审核意见”），并以经其审计的珠海银隆在承诺期内扣除非经常性损益（新能源汽车整车销售相关的国家和地方政府补贴为经常性损益）后归属于母公司股东的净利润为基础，并剔除本次配套融资所产生的损益后的数额为珠海银隆的实际净利润数（以下简称“实际净利润”）。
（2）业绩补偿安排
A、根据会计师事务所出具的专项审核意见，若珠海银隆在承诺期内任一年度的实际净利润数低于当期承诺净利润数的85（不含本数），则就该年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，补偿义务主体应当以其尚未出售的公司股份向公司进行补偿（该等用于补偿的股份简称“应补偿股份”），具体如下：
（a）补偿义务主体当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量＝（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内各年度的承诺净利润数总和×补偿义务主体以所持珠海银隆股权认购的公司股份总数。
（b）补偿义务主体各自所承担的应补偿股份数量按照在《补偿协议》签署日补偿义务主体各自对珠海银隆的持股比例除以补偿义务主体对珠海银隆的持股比例之和分别确定。
（c）若计算的当期应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为补偿义务主体当期应补偿股份的数量。
（d）公司在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。
调整后应补偿股份数=应补偿股份数×（1 转增或送股的比例)
（e）补偿义务主体向公司进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的约定在本次交易中取得的交易对价为上限，补偿义务主体用于补偿的股份仅限于补偿义务主体在本次交易中取得的公司股份中尚未出售部分，用于补偿的股份价值按照本次发行价格进行计算，股份补偿不足部分由其另行以现金方式进行补偿，应补偿的现金金额计算公式为：
当期应补偿的现金金额＝当期不足补偿的股份数量×本次发行价格。
其中，当期不足补偿的股份数量＝当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量。
如补偿义务主体负有该等现金补偿义务的，公司应在该年度专项审核意见在指定媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知补偿义务主体，补偿义务主体应在收到公司书面通知之日起十（10）个工作日内将应补偿的现金金额以现金（包括银行转账）方式支付到公司指定账户。
（f）补偿义务主体在承诺期内就应补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还（该等返还不应视为补偿义务主体已经支付等额的补偿款，也不影响补偿义务主体实际应补偿的总金额），计算公式为：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
（g）应补偿股份由公司以一（1）元总价回购并注销。公司应在该年度专项审核意见在指定媒体披露后的三十（30）个工作日内召开董事会，向股东大会提出应补偿股份回购及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定应补偿股份的数量，审议应补偿股份回购及注销事宜，并通知补偿义务主体。补偿义务主体不可撤销地授权公司董事长根据《补偿协议》代表其办理应补偿股份出让、交割手续并签署相关法律文件。
公司就召开股东大会审议上述补偿股份回购事宜时，补偿义务主体持有的公司股票不享有表决权。
公司董事会应在股东大会审议通过回购应补偿股份及注销的相关议案后二（2）个月内办理完毕应补偿股份的注销手续，补偿义务主体应对前述回购及注销事项予以积极配合。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。
如应补偿股份回购时相关法律法规对股份回购事项存在不同的程序要求，双方将依据届时有效的相关规定积极履行相关程序以及时完成应补偿股份回购及注销事项。
若格力电器股东大会未能通过上述应补偿股份回购及注销的相关议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿义务主体，补偿义务主体应在接到通知后的30日内出具相关文件将应补偿股份无偿赠送给公司董事会确定的股权登记日在册的除补偿义务主体以外的其它股东，其它股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务主体持有的股份数后格力电器的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
B、根据会计师事务所出具的专项审核意见，若珠海银隆在承诺期内任一年度的实际净利润数高于当期承诺净利润数的85（含本数），但低于当期承诺净利润数100的，则就该年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，补偿义务主体应按照各自在《补偿协议》签署日对珠海银隆的持股数比例以现金方式向公司进行全额补偿。
如补偿义务主体负有该等现金补偿义务的，公司应在该年度专项审核意见在指定媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知补偿义务主体，补偿义务主体应在收到公司书面通知之日起十（10）个工作日内将应补偿的现金金额以现金（包括银行转账）方式支付到公司指定账户。
如补偿义务主体未按照本款上述约定履行现金补偿义务的，则补偿义务主体应以股份方式按照《补偿协议》约定向公司补足该年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，并由公司按照《补偿协议》约定以一（1）元总价回购并注销。补偿义务主体当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量＝（当期应补偿的现金金额－当期已补偿的现金金额）÷本次发行价格。
公司在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。
调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1 转增或送股的比例)
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
公司本次发行股份购买资产方案除进行上述调整外，其他内容仍以公司十届七次董事会审议通过的《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》的相关内容为准。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
二、《关于公司募集配套资金方案（修订）的议案》
公司在向特定对象发行股份购买资产的同时，通过向不超过十（10）名符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式进行配套融资（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资
