案》中所涉及的审计、评估等工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《珠海市股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，编制并披露《珠海市股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果将在《珠海市股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。2、本次交易相关事项已经第八届董事会第四次会议审议通过，尚需经过如下批准后方可实施：（1）完成审计、评估后，上市公司需再次召开董事会审议批准本次重大资产重组的正式方案；（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的方案；（3）其他可能涉及的批准程序。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。3、于2014年6月18日收到中国证监会《调查通知书》（编号：14067号）。因上市公司涉嫌信息披露法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对上市公司进行立案调查。上述情况上市公司已于2014年6月19日发布《关于中国证监会立案调查的公告》（公告编号14-033）。于2014年12月8日收到中国证监会广东监管局《关于对珠海市股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2014]38号），上述情况上市公司已于2014年12月9日发布《关于收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号14-063）。截至本核查意见出具之日，尚未收到中国证监会的最终调查结论。如因前述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大信息披露违法行为，则触及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.2.1条规定的重大信息披露违法情形，公司股票将被实施退市风险警示。实施退市风险警示后，公司股票交易三十个交易日。交易期满后公司股票停牌，上海证券交易所将在十五个交易日内作出暂停公司股票上市的决定。本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《珠海市股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。目录特别说明及风险提示...................................................................................................1目录...........................................................................................................................3释义...........................................................................................................................5第一节绪言.................................................................................................................7第二节独立财务顾问承诺及声明.............................................................................8一、独立财务顾问承诺.........................................................................................8二、独立财务顾问声明.........................................................................................8第三节独立财务顾问核查意见...............................................................................10一、上市公司董事会编制的《珠海市股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》的要求.........................................................................................10二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》中...........................10三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响.......................................................................................................11四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中...........................................................11五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求...........................................................................12六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍...........................................................................................................................18七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项.......................................................................19八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏...............................................................................................19九、本次独立财务顾问核查结论性意见...........................................................20第四节独立财务顾问内核情况说明.......................................................................22一、独立财务顾问内部审核程序.......................................................................22二、独立财务顾问内核意见...............................................................................22释义在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：上市公司、指珠海市股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600656交易对方指广西凯盛房地产开发有限公司、广西京木农业科技有限公司本次重大资产重组、本次交易指本次增资控股之重大资产重组暨关联交易标的公司、目标公司、广西资富指广西资富投资有限公司广西凯盛指广西凯盛房地产开发有限公司广西京木指广西京木农业科技有限公司交易标的、标的资产指通过实施本次增资获得的广西资富40.00股权预案指《珠海市股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》报告书、重大资产重组报告书指《珠海市股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）《格式准则26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告[2014]27号）《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）《财务顾问业务指引》指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》（上市部函[2008]076号）《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》元指人民币元最近两年/报告期指2013年度和2014年度审计/评估基准日指2014年12月31日中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中国中投证券、独立财务顾问指中国中投证券有限责任公司大成、律师指北京市大成（深圳）律师事务所大华、审计机构指大华会计师事务所（特殊普通合伙）德正信、评估机构指深圳德正信国际资产评估有限公司本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。第一节绪言2015年3月19日，第八届董事会第四次会议审议通过了本次重大资产重组预案，并与交易对方签署了附条件生效的《增资框架协议》。本次交易中拟设立全资子公司，并通过全资子公司采取支付现金的方式对广西资富进行增资以获得广西资富40的股权。本次交易中标的资产的价格应以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。中国中投证券接受的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件，以及本次重大资产重组预案及交易各方提供的有关资料，中国中投证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已做出承诺。第二节独立财务顾问承诺及声明一、独立财务顾问承诺依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》及其他相关法规规范要求，中国中投证券出具本独立财务顾问核查意见，并做出如下承诺：（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载
