况董事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中”。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的为增资获得的股权，不涉及行业准入等有关报批事项。2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示经核查，《预案》中已披露了本次交易涉及的报批事项，本次交易尚需履行的批准程序如下：（1）上市公司第二次董事会批准；（2）上市公司股东大会批准；（3）其他可能涉及的批准程序。上述报批事项与《增资框架协议》的约定相符。同时，《预案》中已载明“上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重大资产重组方案。”经核查，本独立财务顾问认为：《预案》已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权本次交易的标的资产为通过增资获得广西资富40的股权。截至本核查意见出具之日，广西凯盛合法持有广西资富100的股权。根据广西凯盛出具的《承诺函》，广西凯盛承诺：“（1）承诺人合法持有广西资富100股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形；（2）承诺人对广西资富不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；（3）承诺人不存在非法占用广西资富资金和资产的情形。”经核查，本独立财务顾问认为：通过核查广西资富工商登记文件及本次交易对方出具的承诺，广西资富不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公司。4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易拟通过增资获得广西资富40的股权，其具有独立的法人资格，具有独立的生产资质等无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易中上市公司以支付现金方式进行增资，本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，均不存在实际控制人。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的土地使用权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争本次交易后，上市公司将通过全资子公司持有广西资富40股权，广西资富将成为上市公司的控股子公司。本次交易为上市公司拓展了新的赢利点，是上市公司电子商务产业链布局的重要一环。同时，广西资富所属物流、仓储、配送行业近年来在政策法规支持下发展迅速，广西资富本身资产质量较良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力前景。本次重组未来一方面可以为上市公司增加合并报表范围内的利润，提高上市公司盈利能力，另一方面可以使上市公司逐步开拓物流仓储配送业务，使主营业务得到扩展，总体上提高上市公司价值，为上市公司股东带来长期稳定的回报。另外，上市公司在交易前后均不存在实际控制人，本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争；本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生关联交易。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于减少关联交易。综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求。六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍本次交易中，根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料，交易对方持有的广西资富100股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；广西资富系合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规和其公司章程需要终止的情形。交易对方拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项上市公司董事会编制的《预案》已在“第八节风险因素”中充分披露了本次交易存在的风险事项，在“第一节本次交易概况”中充分披露了本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏根据《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》，上市公司及董事会在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本次重大资产重组预案的交易对方均已经承诺：“承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”本独立财务顾问已按照《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》之相关规定，对、交易对方以及广西资富进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和广西资富提供的资料，对上市公司及标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。九、本次独立财务顾问核查结论性意见本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对董事会编制的《珠海市股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；3、本次交易过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；4、本次交易的标的资产即通过增资获得的广西资富40的股权，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，增资标的公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；5、本次交易构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；6、交易前后，上市公司均不存在实际控制人；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；8、截至本核查意见出具之日，广西资富的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对广西资富的非经营性资金占用情形。本次交易不会新增交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；9、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市；10、鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后编制《珠海市股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时中国中投证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。第四节独立财务顾问内核情况说明一、独立财务顾问内部审核程序中国中投证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问办法》等相关规定的要求，对《珠海市股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》及本核查意见实施了必要的内部审核程序。主要的内部审核流程如下：1、项目组提出内核申请，财务顾问主办人对申报文件进行质量把关并签字后，经项目所在部门负责人审批同意，向内核工作小组提交内核文件；2、内核工作小组正式受理申请后，提请内核委员会进行审议；3、内核委员会审议通过后，项目组对申报文件进行修改和完善，履行申报审批程序。二、独立财务顾问内核意见经内核委员会审议，本独立财务顾问同意就《珠海市股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送上海证券交易所审核。
《[关联交易]博元投资：中国中投证券有限责任公司关于珠海市股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》相关参考资料:
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