、误导性陈述或者重大遗漏；（四）有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。二、独立财务顾问声明（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关核查意见是完全独立进行的；（二）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；（三）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；（四）本核查意见不构成对的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。第三节独立财务顾问核查意见根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《增资框架协议》及各方提供的资料，对《珠海市股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》涉及的事项发表如下核查意见：一、上市公司董事会编制的《珠海市股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》的要求董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等相关规定编制了《珠海市股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》，并经第八届董事会第四次会议审议通过。《预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方、交易标的、标的资产预估作价及定价公允性、本次交易的具体方案、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项等主要内容。经核查，本独立财务顾问认为：董事会就本次交易编制的《珠海市股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》的相关要求。二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》中本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于《预案》“交易各方声明”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《珠海市股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》中。三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响与交易对方签署了《增资框架协议》，该协议主要条款包括定义和解释、本次增资、出资先决条件和交割、登记日前的义务、公司治理、陈述和保证、保密和通知、税务和费用、违约责任、协议的解除、争议解决等。经核查，本独立财务顾问认为：交易合同的主要条款齐备。除《增资框架协议》已约定的生效条件外，交易合同并未附带对本次交易进展构成实质性影响的其他前置条件、补充协议及保留条款。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《增资框架协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求。四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中于2015年3月19日召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：“（一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。关于本次交易行为涉及的其他报批事项，已在重大资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了提示。（二）本次交易为公司拟新设全资子公司，该全资子公司认缴广西资富新增的注册资本。广西资富不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司新设全资子公司将持有广西资富40的股权，为广西资富的第一大股东。公司与广西凯盛（本次交易完成后，其将持有广西资富投资有限公司25的股权）签订《一致行动协议》，约定广西凯盛同意在广西资富股东会中作出与公司一致的投票决定，且待公司新设的子公司成立后，前述《一致行动协议》中公司的所有权利义务自动转让至公司新设子公司。根据以上内容判断，本次交易完成后，广西资富将成为公司新设的全资子公司的控股子公司。（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性。本次交易完成后，公司将继续在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。（四）本次交易有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，增强抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。本次交易不会产生同业竞争，不存在持续性关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。”经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第八届董事会第四会议决议中。五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定（1）本次交易是否符合国家产业政策本次交易标的资产为增资方通过实施本次增资获得的广西资富股权，广西资富的主营业务为物流、仓储、配送业务。参照证监会发布的《上市公司行业分类指引》，广西资富业务属于“G交通运输、仓储和邮政业”之“G54道路运输业”类。现代物流行业作为我国现代产业结构调整和升级的重要支柱性产业，受到了国家的高度重视和政策扶持。国家先后发布了多项物流行业鼓励政策，并强调了现代物流业在国民经济发展过程中的重要地位，明确了现代物流业的发展方向，细化了促进物流业发展的具体措施。《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通知》为我国物流企业提供了更为宽松的政策环境和新的发展机遇。本次交易符合国家产业政策。经核查，本次交易有助于进一步拓宽的业务领域，丰富其为客户提供服务和产品的种类，有利于拓展其未来的成长空间，本次交易符合国家的产业政策。（2）本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定本次交易标的公司所从事的业务不属于重污染行业，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。经核查，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。（3）本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定本次交易为通过现金增资取得股权资产，不涉及土地使用权的交易。经核查，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。（4）本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，拟设立全资子公司通过增资取得广西资富40.00股权的行为，不构成行业垄断行为。经核查，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，拟设立全资子公司通过增资取得广西资富40.00股权的行为，不构成行业垄断行为。综上，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，上市公司股权结构不变，仍然符合《证券法》、《股票上市规则》中规定的上市条件。经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易所涉及的标的资产的交易价格以标的资产的评估价值为依据由交易双方协商确定。截至本核查意见出具之日，标的资产审计、评估工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《珠海市股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。上市公司独立董事关注了本次交易定价和交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为通过增资取得的广西资富40.00的股权，在约定期限内办理完毕增资手续不存在法律障碍。本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产过户或者转移，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易前，主营业务为汽车销售和矿产品贸易。交易标的资产则主要从事物流、仓储、配送业务。本次交易后，上市公司将通过全资子公司持有广西资富40.00股权，广西资富将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务扩展至物流、仓储、配送业务，上市公司盈利能力及发展空间得以提升，有利于上市公司提高综合竞争力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定本次交易前，公司不存在实际控制人；本次交易不涉及上市公司股权变动，本次交易后，公司仍不存在实际控制人。故该条不适用于本次交易。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，公司不存在实际控制人；本次交易不涉及上市公司股权变动，本次交易后，公司仍不存在实际控制人。7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重大资产重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。（二）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情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