关于
珠海西默电气股份有限公司
定向发行股票合法合规性的
法律意见书
北京大成(珠海)律师事务所
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7/F,TowerB,MidtownOfficeBuilding,No.2021JiuzhouAvenue
West,ZhuhaiCity,GuangdongProvince,P.R.China
Tel.: 867563229880Fax: 867563229881
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释义......5
一、发行人本次发行的主体资格......6
二、公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件......6
三、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定......7四、发行过程及结果合法合规......12五、本次发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效......16六、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规......16七、本次发行涉及的估值调整条款的合法性......17八、本次发行对现有股东优先认购安排......17九、本次股票发行不适用股份支付准则......17十、本次发行的发行对象和公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金......19十一、非现金资产认购的情况说明......21十二、本次股票发行是否存在股权代持情形的核查说明......21十三、本次股票发行是否存在“持股平台”的情况......22十四、本次股票发行符合募集资金专户管理要求及募集资金信息披露要求.....22十五、关于本次股票发行是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)——连续发行》规定的说明......23十六、关于是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金及提前使用募集资金的说明......24十七、关于发行人、发行人子公司、发行对象及发行人控股股东、实际控制人、董监高人员是否被列入失信联合惩戒名单情况说明......24十八、结论性意见......25北京大成(珠海)律师事务所
关于珠海西默电气股份有限公司
定向发行股票合法合规性的法律意见书
致：珠海西默电气股份有限公司
北京大成(珠海)律师事务所(以下简称“本所”)接受珠海西默电气股份有限公司的委托，担任其定向发行股票项目(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“《信息披露细则》”)和《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
1、公司已保证其向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次定向发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。
3、本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和国家现行法律、法规、部门规章、规范性文件及中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)的有关规定，并基于对有关事实的了解和对该等法律、法规、规范性文件和有关规定的理解发表法律意见。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具本法律意见书。
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所、本所律师指北京大成(珠海)律师事务所或其律师
股份公司或公司指珠海西默电气股份有限公司
珠海市工商局指珠海市工商行政管理局
全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
主办券商、广发证券指广发证券有限责任公司
公司于2017年6月14日在全国股转系统指定信
发行方案指息披露平台公告的《珠海西默电气股份有限公司
2017年第一次股票发行方案》(公告编号：
2017-017)
《珠海西默电气股份有限公司董事、监事、高级
股票发行认购合同指管理人员、核心员工股票发行认购合同》及《珠
海西默电气股份有限公司股票发行认购合同》
验资机构指大华会计师事务所(特殊普通合伙)
大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年8
《验资报告》指月8日出具的大华验字[2017]000518号《验资报
告》
《公司章程》指《珠海西默电气股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《合同法》指《中华人民共和国合同法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《监管办法》指《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第85
号)
《暂行办法》《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂
行办法》
《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
《发行业务细则》指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则
试行)》《投资者细则》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细
则》
《信息披露细则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细
则(试行)》
中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，
中国指不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区
元指中国法定货币人民币元
一、发行人本次发行的主体资格
本次发行的主体为珠海西默电气股份有限公司，其现持有珠海市工商行政管理局于2017年4月14日核发的统一社会信用代码为91440400559182220T的《营业执照》。公司成立于2010年07月23日，住所为珠海市高新区科技创新海岸第二期金峰北路89号三号厂房二层，注册资本为2400万元，类型为股份有限公司(非上市)，法定代表人为傅翔，经营范围为电气设备、消防设备及系统、节能照明产品、灯具、通讯设备的生产及研发；计算机软件开发、系统集成及相关技术服务；
仪器仪表、电子元件、电子产品的批发零售及安装。
2016年4月20日，公司获得全国股份转让系统公司出具的《关于同意珠海西默电气股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2016]3175号)，同意公司股票在全国股转系统挂牌，纳入非上市公众公司监管。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在依照我国相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止或解散的情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票经全国股份转让系统公司同意在全国股转系统挂牌并按规定公开转让，已纳入非上市公众公司监管，公司具备本次发行的主体资格。
二、公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
《监管办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次发行前，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的《证券持有人名册》，截至2017年7月31日，公司共有4名自然人股东，1名合伙企业股东。4名自然人股东非任何私募投资基金的管理人，不需要办理私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案；1名合伙企业股东，非私募投资基金，不需要办理私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案。股东人数累计未超过200人。
本次发行后股东17名，其中包括自然人股东15名，合伙企业股东1名(珠海西默创赢投资管理合伙企业(有限合伙))，法人股东1名(横琴焜鸿投资有限公司)，股东人数累积不超过200名。
综上，本所律师认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《监管办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
三、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定
根据《监管办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
一)公司股东；二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”
根据《投资者细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”根据《投资者细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
一)实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”根据《投资者细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
一)在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。二)具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记
