文化、体育和娱乐，文化及相关产业；商
业批发、零售业；租赁和商务服务；广告
业；报关服务；物业管理；技能培训、教
育辅助及其它教育等。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
序
号
企业名称
注册资本
（万元）
持股比例
经营范围
12
珠海市珠光集
团控股有限公
司
15,000
100
资产经营、实业投资与开发。
13
珠海公共交通
运输集团有限
公司
13,866.10
100
对交通运输行业的投资及投资管理；批发
零售汽车零部件、摩托车零部件、仪器仪
表、五金交电、化工产品（不含危险化学
品）、百货、国产汽车（不含小轿车）、国
产摩托车；设计、制作、发布和代理国内
外各类广告；物业管理，物业租赁，物业
代理，房地产咨询；信息管理系统研发。
销售；电子产品研发、销售；社会经济信
息咨询。
14
广东省珠海经
济特区工业发
展总公司
4,846
100
纺织品、轻工业品等商品的进出口业务（具
体按经贸部［92］外经贸管体审证字第
A19052号文经营）委托、代理上述进出口
业务，开展补偿贸易和转口贸易。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
15
珠海市纺织工
业集团公司
3,250
100
自营和代理第二、第三类商品出口及自营
和代理省内进口业务［具体商品按省经贸
委粤经贸进字（1990）209号文执行］。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
16
珠海市铁路有
限公司
3,000
100
对广珠（澳）铁路及配套设施建设的投资。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
17
珠海保安集团
有限公司
2,000
100
保安服务；设计、安装、保养、维修安全
技术防范设施工程和保安装置；安全防范
咨询；印章刻制；防盗、防火、报警等安
全设备器材的销售；安全风险评估。
18
珠海科技创业
投资有限公司
100,000
90
投资、私募股权基金管理、资产管理、产
业园区建设及运营、物业管理、技术服务。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
19
珠海市免税企
业集团有限公
司
50,000
77
商业批发零售；免税烟草制品在海关监管
区内经营；酒类的批发；食品的批发兼零
售；工艺美术品的批发、零售；在珠海市
免税商场内设计、制作、发布国内外各类
广告。根据《珠海经济特区商事登记条例》，
经营范围不属登记事项。以上经营范围信
息由商事主体提供，该商事主体对信息的
真实性、合法性负责：(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
序
号
企业名称
注册资本
（万元）
持股比例
经营范围
20
珠海航空有限
公司
25,000
40.00
航空运输（具体按民航运企字第025号经
营许可证核准的范围执行）（许可证有效期
至2012年10月25日）；按珠海市外经委
批复开展进出口业务（具体商品按珠外经
字（1998）002号文执行）。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
（四）收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人未持有的股份，其一致
行动人海投公司持有847,339,780股股份，占上市公司总股本41.11，
所持股份全部为无限售条件流通股。
（五）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，不存在被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）收购人目的
上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市
公司价值的认可，为进一步加强其对上市公司的控制权，优化上市公司法人治理
结构，同时，为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进与
完善，决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公司的股
份。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，本次要约收购不以
终止的上市地位为目的。
（七）要约价格、计算基础、收购数量、资金总额及支付方式
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为6.50元/股。若在要约收购提示性公告
日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则
要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
2、计算基础
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的
要约价格及其计算基础如下：
1）根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收
购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内
收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
经收购人自查，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致
行动人不存在买卖上市交易股票的行为。
2）根据《收购管理办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前30
个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问
应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购
人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付
安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，股票的每日加权平
均价格的算数平均值为4.48元/股。
综上，本次要约价格为6.50元/股，不存在低于要约收购提示性公告日前6
个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格的情形，且不低于要约收购提示性
公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管
理办法》的规定。
3、要约收购数量、资金总额及支付方式
本次要约收购数量为183,206,000股，基于要约价格6.50元/股的前提，本次
要约收购全部完成，所需收购资金总额为1,190,839,000.00元，资金来源于收购
人自有资金或自筹资金。
要约价格
（元/股）
要约股数（股）
支付方式
最高要约金额（元）
履约保证金金
额（元）
6.50
183,206,000
现金支付
1,190,839,000.00
238,167,800.00
（八）要约收购资金的有关情况
基于要约价格为6.50元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
1,190,839,000.00元。
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人已将238,167,800.00元（相当于
收购资金总额的20）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户作为履约保证
金。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或自筹资金。本次要约收购
资金不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。
收购人为海投公司全资孙公司，海投公司2019年度经审计的单体报表总资
产为49.57亿元，流动资产为24.74亿元，资产流动性较好。
收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排：截至2020年5月
20日，海投公司及其全资子公司鑫圆投资、孙公司玖思投资的货币资金余额合
计为65,672.70万元（未经审计），其他流动资产中大额银行理财产品19,200.00
万元（未经审计），占本次要约收购金额上限的71.27，收购人及其控股股东。
一致行动人财务状况良好，资金实力较强。
除自有资金外，收购人拟通过对外借款方式筹措本次要约收购所需资金。截
至本报告书签署之日，中国股份有限公司广东省分行已出具《承诺函》，
愿意向玖思投资安排并全面承担最高不超过人民币6.5亿的授信融资为要约收购
所需资金提供融资支持。
（九）要约收购期限
本次要约收购期限共34个自然日，即2020年5月27日至2020年6月29
日。
本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在要约收购期限内，
投资者可以在上交所网站（http://www。sse。com。cn）上查询截至前一交易日的预受
要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（十）未来十二个月增持或处置上市上市公司股份的计划
拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买其持有的免
税集团100股权，具体方案详见相关公告。若前述交易完成，收购人
实际控制人珠海市国资委将进一步增持上市公司股份。
截至《要约收购报告书》签署之日，除前述资产重组及本次要约收购外，收
购人不存在未来12个月内继续增持的可能性。如继续增持，相关主体将严格遵
守《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，及时履行
告知及相关披露义务。
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在未来12个月内减持上市
公司股份的计划。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
