公司董事会聘请作为本次要约收购的独立财务顾问。对公
司上市交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以
下建议：
截至本报告出具之日，鉴于：
1、上市交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购的收购人具备收购股份的主体资格，不存在《收
购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收
购办法》第五十条规定的文件；
3、收购人本次为取得之股份所涉资金来源为自有或自筹资金，结
合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；
收购人不存在利用的资产或由为本次收购提供财务资助的情
形；
4、上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上
市公司价值的认可，为进一步加强其对上市公司的控制权，优化上市公司法人治
理结构，同时，为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进
与完善，决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公司的
股份。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，本次要约收购不
以终止的上市地位为目的；
5、本次要约收购价格较刊登《关于收到要约收购报告书及摘要的提示性公
告》、《要约收购报告书摘要》及《要约收购报告书》前30个交易日股
票二级市场的最高成交价和成交均价均有一定溢价，较刊登《关于收到要约收购
报告书及摘要的提示性公告》、《要约收购报告书摘要》及《要约收购报告书》前
一交易日股票二级市场的收盘价和成交均价均有一定溢价。
董事会建议，考虑到公司股票自公告《要约收购报告书》至公告本报告之间
在二级市场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接
受要约，可能会造成一定的损失，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市
场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。
（二）董事会表决情况
2020年6月11日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，审议了本报告
书并进行表决。参与表决的董事以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避（关
联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决）通过了该议案。
（三）独立董事意见
本公司独立董事就要约收购发表意见如下：
“本次收购系珠海玖思投资有限公司向公司除珠海投资控股有限公司以外
的其他股东进行的部分要约收购，本次要约收购公司股份数量为183,206,000股，
占公司发行股份总数的8.89。要约收购的条件为：要约收购价格6.50元/股，
要约期限自2020年5月27日至2020年6月29日，以现金方式支付。若公司在
要约收购提示性公告之日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项的，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
鉴于上述要约收购条件及收购人珠海玖思投资有限公司履行的要约收购程
序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问中
信证券股份有限公司就本次要约收购出具的《股份有限公司关于珠海玖
思投资有限公司要约收购股份有限公司之独立财务顾问报告》，基于独
立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议
是审慎、客观的。
我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票自公告《要约
购报告书》至公告《股份有限公司董事会关于珠海玖思投资有限公司要
约收购事宜致全体股东的报告书》之间在二级市场的表现，公司股东如按照《要
约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约，可能会造成一定的损失，建议公
司股东视本次要约收购期间股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收
购条件。”
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据于《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问
报告》出具之日，独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，
独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
根据独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》，对本次
要约收购发表以下结论性意见：
“本次要约收购符合《收购管理办法》有关规定；收购方履行了《收购管理
办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本
次要约收购未违反相关法律规定。”
（三）本次要约收购的风险提示
根据独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》，本次要约收购可能存在以
下风险：
1、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产
生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
2、大股东、实际控制人控制风险
本次要约收购前，海投公司持有共计41.11的股份；本次要约收
购完成后，玖思投资及其一致行动人海投公司对的持股比例将会至多上
升至50.00，控股股东地位进一步加强，海投公司及实际控制人可能通过公司
董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，
从而损害公司及公司其他股东的利益，给投资者带来投资风险。
3、预受要约股份无法被全部收购的风险
根据《要约收购报告书》披露的内容，要约收购期限届满后，若预受要约股
份的数量不高于本次预定收购股份数183,206,000股，则收购人按照收购要约约
定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过183,206,000股，
则收购人按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，
不予收购。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股
东预受要约的股份数×（183,206,000股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份
总数）。因此，本次要约收购的预受要约股东存在其预受股份无法被全部收购的
风险。
（四）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明
在本次《要约收购报告书》公告日前6个月内（2019年11月22日至2020
年5月22日），独立财务顾问持有及买卖股票情况如下：
账户类型
累计买入（股）
累计卖出（股）
期末持股（股）
自营业务股票账户
1,253,379
1,308,205
302,159
信用融券专户
0
0
0
资产管理业务股票账户
15,000
7,300
7,700
建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，
能够实现内幕信息和其他未公开信息在相互存在利益冲突的业务间的
有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证
券与客户之间、客户与客户之间以及员工与、客户之间的利益冲突。
综上，独立财务顾问自营部门、资产管理部门持有和买卖股份均依
据其自身独立投资研究决策，属于相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本
次要约收购无任何关联。
除上述披露信息外，在截至《要约收购报告书》公告日的最近6个月内，中
信证券不存在其他持有或买卖被收购公司股份的情况。
第五节重大合同和交易事项
公司董事会就公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司
收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大
影响的重大合同
2020年5月22日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案。拟向珠海市国资委、城建集团发行
股份并支付现金，购买其持有的免税集团100股权，具体股份、现金支付比例
将由交易各方在正式协议中予以协商确定。同时，拟向中国通用技术（集
团）控股有限责任公司下属公司通用技术集团投资管理有限公司非公开发行股份
募集配套资金。具体方案详见上市公司相关公告。
公司与珠海市国资委、城建集团签署的附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产框架协议》，与通用技术集团投资管理有限公司签署的附生效条件的《战
略合作协议》、《股份认购协议》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
除上述合同外，在本次收购发生前24个月内，本公司及关联方未订立对公
司收购产生重大影响的重大合同。
二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重
大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为
在本次收购发生前24个月内，除本节“一、在本次收购发生前24个月内，
公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同”所述的资产重组事项外，
公司及关联方不存在对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处
置、投资等行为。
三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方
式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形
在本次收购发生前24个月内，不存在第三方对公司的股份以要约或者其他
方式收购的情形；
公司于2020年5月9日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关
于购买上海工程股份有限公司股份的议案》，会议同意珠海保联资产管
理有限公司通过协议方式购买LeagueAgent(HK)Limited持有的上海工
程股份有限公司95,863,038股股份，占总股本的18.63，具体方案详
见上市公司相关公告。除该收购情形外，在本次收购发生前24个月内，公司对
其他公司的股份不存在进行收购的情形。
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购
有关的谈判
在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购有关
的谈判。
第六节其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书出具之日，除上述按规定披露的内容外，公司不存在可能对董
