公司在向浙江爱德支付5,000万元款项后，未在重组进展公告中及时履行信息披露义务，相关信息披露不及时。公司在披露重组预案后，签订补充协议并对退还定金的条件进行调整，未履行决策程序，且未及时披露信息，导致终止重组后未能及时收回5,000万元定金并面临潜在损失，金额占公司2017年归母净利润的29.53。
（八）日常关联交易未及时履行信息披露义务
2017年7月13日、2018年2月6日，公司控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司（以下简称中珠融资租赁）与广元肿瘤医院分别签订2份售后回租合同，约定广元肿瘤医院将自有的医疗专用设备出售给中珠融资租赁并租回使用，同时定期向中珠融资租赁支付租金，并由医院股东、刘丹宁及一体集团签订保证合同提供连带责任保证担保。同时，中珠融资租赁与广元肿瘤医院签订了2份服务合同，向广元肿瘤医院提供融资租赁业务咨询服务并收取服务费。上述售后回租合同及服务合同约定的租金及服务费用合计为3758.4万元，占公司2016年期末经审计净资产的0.64。广元肿瘤医院51股权由方俊杰代深圳市一体医院投资管理有限公司（以下简称一体医院公司）持有，而一体医院公司由公司第二大股东一体集团及其控股股东兼公司董事、高级副总裁刘丹宁控制，上述2笔交易构成关联交易。交易发生时，交易对方并未及时告知中珠融资租赁上述代持关系，导致中珠融资租赁未能及时识别广元肿瘤医院为关联方。此外，公司未能依据刘丹宁及一体集团与中珠融资租赁签订的保证合同，将上述交易识别为关联交易，未及时履行关联交易信息披露义务。直至2019年6月20日，公司才在2018年年度报告问询函回复公告中披露上述交易。此时因广元肿瘤医院未正常支付租金构成违约，上述交易均已终止，中珠融资租赁已向法院提起诉讼索要未付租金、违约金等，诉讼金额为3423.22万元。公司日常关联交易信息披露不及时。
此外，公司因无法保证及时识别关联方及关联交易、关联方占用资金没有履行相关的审批和披露事宜、存在控股股东及关联方违规占用或担保的情况、重大投资未履行相应审批、未能完整准确披露对外投资相关重要合同条款等事项，公司2018年内控报告被年审会计师出具否定意见。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司存在上述大额资金被控股股东及关联方非经营性占用；向控股股东、第二大股东及其关联方违规提供担保；重大关联交易未及时履行决策程序及信息披露义务；签订合作意向书相关信息披露不完整，风险提示不充分；未及时披露与交易对方签订重组框架协议及支付重组定金事项，对退还定金的条件进行调整未履行决策程序及信息披露义务，导致终止重组后未能及时收回定金并面临潜在损失；日常关联交易信息披露不及时等多项违规行为，严重违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.7条、第10.2.4条、第10.2.5条、第10.2.6条、第10.2.12条，《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第五条、第十五条等有关规定。
公司控股股东中珠集团存在违规占用上市公司巨额资金，对公司大额欠款，未按承诺及时还款，也未在到期前及时履行延期还款决策程序，违规接受公司提供担保等多项违规行为。许德来作为公司及资金占用方的实际控制人，未能确保公司及控股股东依法合规运营，违反诚实信用原则，利用其对公司的控制地位损害公司的独立性，对上述资金占用、违规担保等多项违规行为负有主要责任。控股股东、实际控制人相关行为违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条、《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.23条以及《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条、第2.2条、第2.4.1条等相关规定。
在公司相关责任人方面，实际控制人许德来同时作为时任公司董事长、总经理并于2018年9月至今兼任公司董事会秘书，为公司主要负责人和信息披露第一责任人，未能保证公司依法合规运营及履行信息披露义务，对公司相关违规行为负有主要责任。公司时任董事、常务副总裁、董事会秘书陈小峥作为公司董事、高级管理人员及信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，未能有效监督公司依法合规运营，任职期间公司多次出现资金占用、违规担保及信息披露违规等行为，对控股股东及其关联方非经营性资金占用、公司全资子公司违规为第二大股东及其关联方提供担保、日常关联交易未及时履行信息披露义务的违规行为负有责任。
公司时任财务总监刘志坚作为公司财务管理的具体负责人，未能勤勉尽责，对控股股东及其关联方非经营性资金占用、公司为控股股东提供违规担保、公司全资子公司违规为第二大股东及其关联方提供担保、重大关联交易未及时履行决策程序及信息披露义务的违规行为负有责任。公司时任董事兼高级副总裁刘丹宁作为公司全资子公司一体医疗董事长及公司第二大股东一体集团控股股东，未能确保一体医疗依法合规运营，对公司向第二大股东及其关联方违规提供担保事项负有责任；在公司控股子公司中珠融资租赁与广元肿瘤医院开展日常关联交易时，作为交易对方的实际控制人及保证人，并未及时告知代持关系及关联关系，对公司未及时履行关联交易信息披露义务负有责任；作为公司的董事，未能有效监督公司依法合规运营，任职期间公司多次出现资金占用、违规担保等行为，对公司的相关违规行为负有相应责任。
公司时任副董事长叶继革、时任董事兼副总裁罗淑、时任董事孟庆文、时任独立董事李闯、李思、姜峰作为公司的董事，时任董事会秘书李伟作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责、积极履职，未能有效督促公司建立健全的内控制度及依法合规履行信息披露义务，对公司违规行为负有责任。
前述有关责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条、第10.1.7条的规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）当事人异议理由及申辩意见
上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会对本单纪律处分事项进行了审核，并根据监管对象的申请举行了听证。公司及有关责任人在异议回复及听证中提出如下申辩理由。
公司实际控制人许德来称，一直全力支持上市公司发展，控股股东资金占用及违规担保并非恶意。
中珠医疗及有关董事、高级管理人员回复异议理由如下：一是相关资金占用、违规担保、日常关联交易未及时披露、支付重组定金未及时披露等违规事项主要为许德来及刘丹宁利用其在公司的董事、高管职务所为，并未告知公司并履行决策程序，公司及其他董事、高管对违规事项不知情，且公司董事、高管在知悉违规为控股股东提供担保后，积极督促控股股东中珠集团支付5000万元消除未来担保损失；二是控股股东中珠集团资金链断裂，为保证上市公司利益不受损失，通过向公司转让相关资产并归还现金的方式偿还欠款，从而导致公司重大关联交易未履行决策程序及信息披露义务；三是在《中珠医疗关于与中国远望通信有限公司签订合作意向书的公告》中，公司已就签署框架协议履行的风险进行了充分的提示，没有对投资者决策产生误导；四是公司及董事、高管多次发函督促相关方规范运作，做到了勤勉尽责；五是公开谴责会使公司在经营上受到影响。
除上述异议回复外，部分责任人还提出以下理由：
时任董事、常务副总裁、董事会秘书陈小峥称，大部分违规事项发生时间不在其董秘任期内。
时任董秘李伟称，其董秘任期仅6个月，对公司情况尚不能全面了解，离职后未在上市公司及其关联方任职，且其未实际参与重组项目的洽谈和尽调，对支付重组定金及补充协议相关信息披露违规不应承担责任。
时任财务总监刘志坚称，资金占用及违规担保相关事项其并不知情，相关付款事项未提交其进行审批，关于事项五重大关联交易未及时履行决策程序及信息披露义务，其知情，但觉得做法不妥，故未对付款单签字，付款时由公司董事长直接要求出纳现场办理支付事项。
时任副董事长叶继革称，其对违规事项既未参与，也不知情，做到了履职尽责。
时任董事孟庆文称，其对全部违规事项均不知情，且部分违规事项发生时间不在其董事任期内。
（三）纪律处分决定
本所认为：一是公司及有关责任人任职期内，未能保障公司内部规范运作及建立有效内控机制，导致公司控股股东、实际控制人及第二大股东多次绕过公司决策管理层，实施资金占用、违规担保等侵占公司利益的重大违规行为。公司时任董事、高管也未能及时发现并制止、纠正的上述重大违规行为。相关违规多次发生且长期存在，公司2018年内控报告被年审会计师出具否定意见。公司董事、高管未能勤勉尽责，不知情、未参与等异议不能作为从轻处分或免除责任的合理理由。
二是依据本所业务规则规定，公司实施的重大关联交易，已达到信息披露标准，并应当履行董事会、股东大会相应决策程序，公司不存在可暂缓、豁免履行相关义务的情形，为保证上市公司利益不受损失而不予履行决策程序和信息披露义务的理由不成立。
三是公司首次披露签订合作意向书相关信息，并未就尚未开展对合作项目的尽职调查，未对拟合作项目进行可行性论证等风险进行充分提示，直至收到问询函并经监管督促后，才披露签订合作意向书的风险提示公告，约半年后公司公告终止合作意向。
期间，公司始终未能按照监管问询函要求，及时对涉及合作的重要信息予以补充披露。
四是许德来作为公司实际控制人及时任董事长、总经理，是公司经营管理及信息披露的第一责任人。其严重违背实际控制人诚信义务，未能履行上市公司董监高勤勉尽责义务，公司依照其授意，向其控制的企业提供资金及违规担保，该行为造成对公司利益的侵占，重大事项未能按照内部制度进行决策管理。同时，在其代行董秘职责期间，公司发生重大关联交易未及时履行决策程序及披露义务，签订合作意向书信息披露不完整，风险提示不充分等违规，许德来也应对上述违规负责，故其所称并无恶意并不能成为其侵害上市公司利益及相关违规行为的正当理由。
五是在陈小峥的董秘任期内，公司发生控股股东及其关联方非经营性资金占用2.3亿元，公司全资子公司违规为第二大股东及其关联方提供担保1.15亿元，及日常关联交易未及时履行信息披露义务事项的违规行为，其应当对上述公司规范运作及信息披露方面的违规事项负相应责任。且陈小峥2009年12月-2019年4月担任公司董事，2016年3月-2019年4月兼任公司常务副总裁，作为公司董事和管理层成员，未能勤勉尽责，督促公司保持规范运作，应对公司期间内控失序导致发生的资金占用、违规担保等重大违规行为承担相应责任。对于不在其任期内发生的违规事项，并未纳入对其予以纪律处分的范围，故陈小峥上述异议理由不能成立。
六是财务总监刘志坚申辩资金占用付款未提交其进行审批，但作为公司财务事项主要负责人，未能保证、督促公司构建有效的财务内控体系，资金流出形成非经营性资金占用，实际影响公司及投资者利益。且根据听证过程中相关陈述，其对重大关联交易违规事项知情，未对公司违规行为及时予以制止纠正，而是放任公司进行违规操作，未能勤勉尽责，故其上述异议理由不能成立。
七是时任公司董事会秘书李伟在任期间近6个月，对公司发生控股股东及其关联方部分非经营性资金占用，违规为控股股东提供担保5,000万元，公司全资子公司违规为第二大股东及其关联方提供担保6,000
