4、甲乙双方完成约定的相关交接工作,且标的公司收到甲方及其关联人全部欠款2501万元后,甲乙双方共同由共管账户将4287.5万元支付给甲方。甲方收到该款项后三日内,向乙方出具收款收据。
5、甲方完成(三)特别约定中除(三).3款和(三).4款约定之义务后,甲乙双方共同由共管账户将857.5万元支付给甲方。甲方收到该款项后三日内,向乙方出具收款收据。至此,乙方应付甲方的股权转让款支付完毕。
(五)工商登记变更及盈亏、税费分担
1、股权转让工商登记变更完成之日起,甲方不再是标的公司的股东,其在标的公司享有的权利和应承担的义务,随股权转让而转由乙方享有和承担,上述(三).1之外规定甲方应完成的后续事项除外。
2、评估基准日至股权交割日当月末经乙方聘请中介机构审计后的损益(扣除法定公积金以及税费后),双方同意由甲方承担和享有(包括股权交割日当月的损益)。标的公司应在5日内完成交割日当月的财务报表并提供第三方咨询机构进行审计,如甲方享有收益,则标的公司应在股权交割日月末后30日内支付给甲方。
3、标的公司自建110KV线路电价补贴手续已逐级上报,经测算,此项补贴款自标的公司并网发电至股权交割日期间应收电价补贴款约400万元,待实际收到此款后扣除相关费用后由标的公司支付给甲方。
(六)协议生效条件
协议经双方签署后生效。
五、涉及收购资产的其他安排
1、人员安置。股权交割日后,标的公司根据需要聘用员工,留用人员原来与标的公司签订的劳动合同继续履行;未留用人员以及不愿意继续留用的人员标的公司与其终止劳动合同,涉及的劳动补偿由特斯特电力承担。同时,标的公司法定代表人、全部董事会成员、监事会成员、高级管理人员由港昇公司安排人员担任。
2、交易完成后,公司不存在因本次交易与控股股东产生同业竞争或新增关联交易的情形。
六、收购标的公司目的和对公司的影响
风力发电项目作为港昇公司主营的清洁能源和可再生能源利用业务领域,符合国家的产业发展规划,且符合公司大力发展综合能源主业的战略方向。目前港昇公司在内蒙古东部的赤峰地区已投产达里和黄岗梁共100MW项目,但总体装机规模较小,需要进一步壮大风电主业规模,本次收购的标的公司所属风电场已并网发电,收购完成后当期即可取得经济效益。同时,公司已关注到标的公司所在内蒙古地区存在“弃风限电”的政策风险,公司在对本项目进行经济测算时已作为重点考虑因素,并将加强与当地电网调度中心的有效沟通,力争“弃风限电率”继续低于同类地区的平均水平。
完成收购后,标的公司将纳入公司的合并报表范围,作为公司控股子公司进行会计核算。目前标的公司生产运行的经济效益较好,将对公司未来的财务状况和经营成果带来积极影响。
七、备查文件
1、公司第九届董事局第十七次会议相关决议;
2、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》[众环审字(2016)100011号];
3、银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(银信评报字[2016]沪第0321号)。
珠海港股份有限公司董事局
2016年5月24日
证券代码:000507证券简称:珠海港公告编号:2016-040
关于电力集团拟为控股子公司东电茂霖
申请仲裁财产保全提供担保议案的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保事项概述
珠海港股份有限公司(以下简称“公司”)全资企业珠海经济特区电力开发集团有限公司(以下简称“电力集团”)持有珠海港昇新能源股份有限公司(以下简称“珠海港昇”)85.35股份,东电茂霖风能发展有限公司(以下简称“东电茂霖”)系珠海港昇全资子公司。根据公司于2015年4月13日召开的第八届董事局第七十次会议决议,东电茂霖向沈阳中科天道新能源装备制造股份有限公司(以下简称“天道装备”)提起相关采购合同纠纷仲裁并申请财产保全。此后,出于对诉讼请求优化的考量,东电茂霖向沈阳市仲裁委员会(以下简称“沈阳仲裁委”)递交了撤回仲裁申请,得到沈阳仲裁委准许撤回。
目前,鉴于天道装备仍未履行相关风力发电机组采购合同规定的质保义务,截至2016年3月31日,已造成东电茂霖风机更换备件损失、因风机停机所产生的电量损失及按合同约定机组可利用率未达标的违约金共计约3100万元。为维护自身合法权益,东电茂霖拟再次向沈阳仲裁委申请仲裁,同时出于争取顺利实现债权的目的,东电茂霖拟在仲裁期间提出对天道装备名下财产进行仲裁财产保全的申请。根据相关法律、法规的有关规定,申请进行仲裁财产保全需向仲裁机构提供一定的财产作为担保,现拟由电力集团将东大商业中心12楼办公室及华电大厦厂房为上述财产保全提供担保。
本次担保事项不构成关联交易;无需政府有关部门批准;因含本次担保金额在内的公司累计担保金额超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的50,该事项需提交股东大会审议。公司于2016年5月23日召开第九届董事局第十七次会议,审议通过了上述事项,参与该项议案表决的董事8人,同意8人;反对0人,弃权0人。
二、被担保人基本情况
1、单位名称:东电茂霖风能发展有限公司
2、统一社会信用代码:911504257332815323
3、注册地址:克旗达尔罕乌拉苏木
4、法定代表人:王勇
5、注册资本:19,163.16万元
6、公司类型:有限责任公司(法人独资)
7、经营范围:风力发电、太阳能发电、风力发电站规划、设计施工、维护运行、风力发电机组设备改造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经济活动)。
8、主要财务数据
2015年末,东电茂霖经审计的资产总计63,456.64万元,净资产29,561.66万元,营业收入11,216.55万元,净利润3,202.45万元。
2016年3月31日,东电茂霖未经审计的资产总计63,022.67万元,净资产30,358.56万元,营业收入2,410.37万元,净利润796.90万元。
9、东电茂霖是公司的间接控股子公司,与公司的产权及控制关系如下图所示:
三、担保的主要内容
(一)财产保全事项
东电茂霖拟在仲裁期间提出对天道装备名下价值约3100万元的财产进行仲裁财产保全的申请。根据相关法律法规的有关规定,申请进行仲裁财产保全需向仲裁机构提供一定的财产作为担保。
(二)担保标的
1、电力集团拟使用如下财产作为本次财产保全的担保标的:
(1)珠海市吉大景山路92号12楼房产。房屋建筑面积为1110.06平方米,《房地产权证》编号:粤房地证字第C6580657号,权属人为电力集团。
(2)珠海市前山岱山路78号房产。房屋建筑面积为5187.60平方米,《房地产权证》编号:粤房地证字第C2314540号,权属人为电力集团。
2、根据珠海荣正土地房地产与资产评估有限公司以2015年10月8日为基准日出具的《房地产估价报告》(珠荣正[2015]估字第D106号),上述房产评估明细如下:
四、本次担保事项对公司的影响
东电茂霖申请实施财产保全事项,有利于仲裁判决后积极主张债权的实现,有利于维护公司以及全体股东的合法权益。电力集团为申请仲裁财产保全而提供的担保,担保受益方为电力集团的控股子公司东电茂霖,对电力集团正常经营不产生影响。
因上述仲裁案件尚未开庭审理,存在一定不确定性。本次申请财产保全行为是东电茂霖在合同相对方或丧失履约能力的情形下向人民法院申请的强制保全措施,公司不排除将积极采取进一步措施向被告继续追收相关款项及赔偿费用。
东电茂霖未就上述担保提供反担保。东电茂霖为公司间接控股子公司,经营情况稳定,资信状况良好,具有偿还债务能力,对其提供担保不会对公司产生不利影响,上述担保风险较小并可控,符合公司利益,没有损害公司及公司全体股东的利益。
五、公司累计担保及逾期担保的情况
截止2016年5月13日,公司董事局已审批的本公司及控股子公司对外担保总额为241,010.00万元,本公司对控股子公司担保总额为102,944.84万元,实际担保额合计为143,319.84万元,占本公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的56.72(注:以上数据含本次董事局会议审议的担保金额)。无逾期担保事项。
六、备查文件
1、公司第九届董事局第十七次会议相关决议;
2、珠海荣正土地房地产与资产评估有限公司出具的《房地产估价报告》(珠荣正[2015]估字第D106号)
珠海港股份有限公司董事局
2016年5月24日
证券代码:000507证券简称:珠海港公告编号:2016-041
珠海港股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
(一)股东大会届次:2015年年度股东大会
(二)股东大会的召集人:本公司董事局。公司于2016年5月23日召开第九届董事局第十七次会议,审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。
(三)会议召开的合法、合规性:公司董事局召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。
(四)会议召开时间:
1、现场会议时间:2016年6月13日(星期一)上午10:30。
2、网络投票时间
(1)交易系统投票时间为:2016年6月13日的交易时间,即9:30-11:30,13:00-15:00。
(2)互联网投票系统投票时间为:2016年6月12日下午15:00至2016年6月13日下午15:00。
(五)会议召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp。cninfo。com。cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(六)出席对象:
1、本次股东大会的股权登记日为2016年6月6日。于股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司法律顾问。
(七)现场会议地点:公司会议室(珠海情侣南路278号4楼会议室)
二、会议审议事项
(一)议案名称:
1、2015年董事局工作报告
2、2015年度监事会工作报告
3、2015年年度报告及摘要