第六章限制性股票的授予与解锁条件
第十四条本次授予的限制性股票和预留的限制性股票的授予需要以满足下列条件为前提：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
第十五条本次授予的限制性股票和预留的限制性股票的解锁需要以满足下列条件为前提：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司和个人绩效考核条件：
注：①公司已公告目前正在进行对利盟国际有限公司的重大资产收购项目。为避免歧义，在判断和衡量上表业绩条件是否达成时，公司无论是否实施完对利盟国际有限公司的收购，利盟国际有限公司的所有相关盈亏和本次为收购利盟国际有限公司而发生的相关费用（包括但不限于：银行前期费用、融资费用、反垄断费用、境内外中介团队费用及保险费用）均不合并进公司业绩计算；②完成已公告的芯片模块和耗材模块的承诺利润是本激励计划行权的前置性基础条件。
公司业绩目标未达成上述业绩考核目标的80的，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格与定期存款利息之和与当时股票市价的孰低值回购注销。公司业绩目标达成上述业绩考核目标的80、不足100的，所有激励对象对应当年实际可解除限售的限制性股票占当年全部解除限售限制性股票的比例为对应的业绩目标达成的比例、余下的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，未解锁部分由公司统一按照授予价格与定期存款利息之和与当时股票市价的孰低值回购注销。公司业绩目标达成上述业绩考核目标100及以上的，所有激励对象对应当年可解除的限制性股票才能100解除限售。
激励对象层面考核：生效前一年度的个人绩效考核达到B-以上，实际可解锁比例/当年应生效比例为100；生效前一年度的个人绩效考核为B-，实际可解锁比例/当年应生效比例为80；生效前一年度的个人绩效考核低于B-，实际可解锁比例/当年应生效比例为0。未解锁部分由公司统一按照授予价格与定期存款利息之和与当时股票市价的孰低值回购注销。
每个激励对象的解锁比例应结合公司业绩目标和激励对象层面考核的结果整体确定，实际解锁比例应为上述确定的两个解锁比例的乘积：比如公司业绩目标达成上述业绩考核目标的90、生效前一年度的个人绩效考核为B-，则该激励对象的当期实际解锁比例应为72（=90*80）。
第十六条考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率（以归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据），净利润增长率指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2015年净利润为基数，2016-2018年净利润增长率分别不低于20、40、60的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第七章限制性股票的有效期、授予日、锁定期和解锁期
第十七条本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
第十八条限制性股票的授予日应在本激励计划经董事会审议通过、公司股东大会审议通过后，由公司董事会按相关规定确定。
第十九条限制性股票自授予日起的12个月为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利按本激励计划同时锁定，且该股份禁售的截止日期与限制性股票相同。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
第二十条本次授予的和预留的限制性股票在公司满足相关解锁条件的情况下，按下述安排分批解锁：
第八章限制性股票的不可转让及禁售规定
第二十一条限制性股票属于激励对象本人（激励对象死亡时由其法定继承人继承），在未解锁前不可出售、转让，不可用于担保、质押或抵偿债务。若限制性股票激励对象违反本条前款规定，公司有权购回其尚未解锁的所有限制性股票。
第二十二条本激励计划激励对象因解锁而持有的本公司股票的转让限制规定如下：
（一）本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25；
（二）本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份；
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第九章限制性股票激励计划的调整方法与程序
第二十三条限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×股）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n其中Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）;Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
第二十四条限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
第二十五条限制性股票数量、价格调整的程序
（一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票数量、价格进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整限制性股票数量、价格后，应及时公告；
（二）因其他原因需要调整限制性股票数量或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第十章特殊情况处理方式
第二十六条发生以下任一情形时，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票，可在发生之日起解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照激励对象授予价格加上银行同期存款利息之和购回：
（一）激励对象达到法定退休年龄，且退休后不受雇于竞争对手时；
（二）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
（三）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解锁）；
（四）激励对象丧失民事行为能力时；
（五）激励对象并非由于绩效不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时；
（六）激励对象成为独立董事、
