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合计
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1，308，334．00
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4，331，948．00
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1，352，970．00
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三、关联交易的定价政策及定价依据
1、定价政策和定价依据：公司接受关联方技术、采购服务及向关联方购买销售产品，在交易时以市场价格为基础，由双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议进行。
2、上述交易没有产生利益转移事项。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、交易的必要性及真实意图
公司石化液体仓储码头和储罐操作具有危险性，由于信息技术化的发展和海关、国检、海事、边检等政府监管部门的要求不断提高，石化液体仓储行业的日常操作自动化程度越来越高。百智科技技术团队人员熟悉石化液体仓储操作流程及设备设施使用标准要求，其自主研发的石化液体仓储行业管理系统软件具有一定的技术、价格和服务竞争力。
公司与上海佳韵关联交易的标的为旋转喷射调和器2台，旋转喷射调合器适用于各种油品储罐的调合均质作业，为公司石化仓储设施正常运转的必需设备。
公司与上述关联方的交易为公司日常经营过程中的正常经营行为，在一定程度上降低了公司采购费用和交易对手信用风险，保障了公司能够得到及时的技术支持服务，有利于公司生产经营设施的平稳运行。
2、交易的公允性及对公司财务状况和经营成果的影响
上述关联交易是以市场价格为基础，由双方按照公平、合理的原则签订协议，并严格按照协议进行，不存在损害公司利益的情形。同时，上述交易占公司同类交易的比例较小，对公司财务状况和经营成果不存在实质性影响。
3、对公司独立性的影响：公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：
百智科技与公司存在关联方关系，双方历年的关联交易未经公司董事会审议批准，未在各年度报告中充分披露关联方关系及交易情况。经核查，我们确认公司所提供的与百智科技的历年交易情况是真实的和完整的。
公司与上海佳韵根据股票上市规则构成关联方关系，但不属于《企业会计准则第36号－关联方披露》规定的需披露的关联方，双方的关联交易未经公司董事会审议批准但已经公司内部控制流程进行了相应的审批，各期间的关联交易额未在年度报告中披露。经核查，我们确认公司所提供的与上海佳韵的历年交易情况是真实的和完整的。
上述关联交易没有事先履行董事会审批程序，存在程序倒置，且没有履行信息披露义务，违反了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定。我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议，补充履行审批程序。
2、独立董事独立意见
（1）关联交易事项基本情况
2011年至2013年4月期间，公司与关联方珠海百智科技有限公司（以下简称“百智科技”）、上海佳韵仓储设备有限公司（以下简称“上海佳韵”），发生了关联交易，交易内容为采购设备、设备安装调试、提供信息化技术服务，交易金额总计人民币6，993，252元。
（2）发表独立意见的依据
作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，本次关联交易履行了后补审议程序，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，关联董事王青运、张辛聿、朱荣基、翟占江回避了表决。
（3）关联交易事项的合法合规性
本次关联交易没有事先履行董事会审批程序，存在程序倒置，且没有履行信息披露义务，违反了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定。
（4）对公司和非关联股东利益的影响
公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行；交易价格按市场价格确定，不违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东的利益的行为。
（5）结论性意见
综上，我们认为：
①根据公司《关联交易管理制度》，公司与上海佳韵的交易额较小，未达到需要提请董事会批准的标准，该项交易已经公司内部管理流程逐级审核批准。但未在公司2012年度报告里予以及时披露；公司未在各年度报告中充分披露与百智科技的关联方关系，公司与百智科技2011年度关联交易未在年度报告予以披露，与百智科技2012年度的关联交易未事先履行公司董事会审批程序，也未在2012年度报告中予以披露。
②公司与百智科技的关联交易，其中经过招标及报价确认的采购业务价格具有公允性，其余部分未取得招标及报价的专项采购及服务项目，由于大部分含设备采购及安装调试等专门定制的性质，未能取得可比的第三方报价，因此，无法通过适当途径取得相类似其他公司可比信息作为参考，我们无法对该部分采购及服务价格的公允性发表独立意见。
③上述关联交易未事先履行董事会审批程序，且没有履行相应的信息披露义务，违反了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。公司独立董事已督促公司补充履行相关审批程序及信息披露义务。2013年5月17日，公司第二届董事会第十八次会议对上述关联交易进行了事后审议，对该等关联交易事项予以确认，补充了相关审批程序，公司拟对上述关联交易按有关规则予以披露。
④上述关联交易价格按市场价格确定，不违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东的利益的行为，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
六、中介机构意见结论
1、保荐机构核查意见：
（1）根据公司《关联交易管理制度》，公司与上海佳韵的交易额较小，未达到需要提请董事会批准的标准，该项交易已经公司内部管理流程逐级审核批准。但未在公司2012年度报告里予以及时披露。
（2）公司未在各年度报告中充分披露与百智科技的关联方关系，公司与百智科技2011年度关联交易未在年度报告予以披露，与百智科技2012年度的关联交易未事先履行公司董事会审批程序，也未在2012年度报告中予以披露。
（3）公司与百智科技的关联交易，其中经过招标及报价确认的采购业务价格具有公允性，其余部分未取得招标及报价的专项采购及服务项目，由于大部分含设备采购及安装调试等专门定制的性质，未能取得可比的第三方报价，因此，无法通过适当途径取得相类似其他公司可比信息作为参考，我们无法对该部分采购及服务价格的公允性发表核查意见。
（4）上述关联交易未事先履行董事会审批程序，且没有履行相应的信息披露义务，违反了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构已督促公司补充履行相关审批程序及信息披露义务。2013年5月17日，公司第二届董事会第十八次会议对上述关联交易进行了事后审议，对该等关联交易事项予以确认，补充了相关审批程序，公司独立董事也已对上述关联交易补充发表了独立意见，公司拟对上述关联交易按有关规则予以披露。
2、审计机构专项核查结论
（1）经核查，百智科技与恒基达鑫存在关联方关系，双方历年的关联交易未经公司董事会审议批准，未在各年度报告中充分披露关联方关系及交易情况。
经核查，我们确认恒基达鑫所提供的与百智科技的历年交易情况是真实的和完整的，其中经过招标及报价确认的采购业务其价格具有公允性，其余部分未取得招标及报价的专项采购及服务项目，大部分项目含设备采购及安装调试等专门定制的性质，未能取得可比的第三方报价，因此，无法通过适当途径取得相类似其他公司可比信息作为参考，我们无法对该部分采购及服务价格的公允性发表核查意见。
（2）经核查，恒基达鑫与上海佳韵根据股票上市规则构成关联方关系，但不属于《企业会计准则第36号－关联方披露》规定的需披露的关联方，双方的关联交易未经公司董事会审议批准但已经公司内部控制流程进行了相应的审批，各期间的关联交易额未在年度报告中披露。
经核查，我们确认恒基达鑫所提供的与上海佳韵的历年交易情况是真实的和完整的，根据所提供可比的第三方同类产品价格，价格偏离约20％，但整体绝对值不高，不存在通过关联交易向恒基达鑫输送利益的重大疑虑。
七、备查文件
1、珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议。
2、珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议。
3、公司独立董事出具的《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司独立董事关于补充披露关联方关系及日常关联交易说明的事前认可意见》、《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司独立董事关于补充披露关联方关系及日常关联交易说明的独立意见》。
4、公司保荐机构国盛证券有限责任公司出具的《国盛证券有限责任公司关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司补充披露关联方关系及日常关联交易的核查意见》。
5、公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司2010年11月1日至2013年4月30日关联方交易情况的专项核查报告》。
特此公告。
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
董事会
二〇一三年五月二十一日
证券代码：002492证券简称：恒基达鑫公告编号：2013－032
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
2013年度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，预计珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度与珠海百智科技有限公司（以下简称“百智科技”）将发生日常关联交易，于2013年5月17日召开了公司第二届董事会第十八次会议，会议以4票通过，0票反对，0票弃权，3票回避表决审议通过了《关于2013年度预计日常关联交易的议案》，公司董事长王青运女士、公司董事张辛聿先生、公司董事朱荣基先生回避表决。
公司预计与百智科技于2013年度关联交易类别为采购设备及安装调试、提供信息化技术服务，关联交易金额总计不超过人民币6，000，000元。
2012年度已发生交易金额总计为人民币4，231，948元，其中，采购设备及安装调试实际发生金额为人民币4，031，948元，占同类交易比例为3．22％；提供信息化技术服务实际发生金额为人民币200，000元，占同类交易比例为100％。
2013年截止至4月30日已发生交易金额总计为人民币1，352，970元。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）关联方：珠海百智科技有限公司；
（2）法定代表人：潘俭；
（3）注册资本：100万元人民币；
（4）主营业务：计算机软件的开发和销售；计算机软硬件集成；互联网技术服务；信息技术咨询服务；智能建筑弱电系统；工业自动化控制系统及配件的销售、维修；电子产品的研发
