比例在30及以上时，股东大会在董事、监事选举中应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董
事局应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关
变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票,并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立
即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监
事就任时间在会议结束后立即就任。
第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章董事局
第一节董事
第九十七条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十八条有下列情形之一的,不能担任公司的董事：
一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未
逾三年；
三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。
第九十九条董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至本届
董事局任期届满时为止，但本章程另有规定的除外。董事任期届满，可连
选连任。
在选举董事时，公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事局任期届满的，应当召开股东会选出新一届董事局成员。董事局进行
换届选举的具体程序如下：
（一）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事局或提名股
东应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
（二）董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（三）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人
的得票情况。依照董事候选人所得票数多少依次产生当选董事，但当选人所得
票数必须达到出席股东大会股东所持表决权总数过半数。
（五）若出现两名以上董事候选人票数相同，且按得票多少排序造成当选
董事人数超过应选董事人数的，排名在前的董事候选人当选，剩余董事候选人
再进行选举，并按得票从多到少依次产生当选董事。
（六）出现下列情况时，应当重新进行选举：
1、按照得票多少排序所产生的全部当选董事候选人的得票数均相同，且
因此造成当选人数超过应选人数时；
2、所有董事候选人得票数均未达到出席股东大会股东所持表决权总数过
半数时；
3、当选董事不足应选人数时。
（七）若经过同一次股东大会三轮选举不能达到本章程规定的组成董事局
所需的全部董事人数时，该次股东大会所选举的董事无效，原任董事继续留任
直至选出新一届董事局为止，董事局应当在30天内召开会议，再次召集股东
大会并重新选举董事。
（八）若经过两次股东大会选举仍不能组成新一届董事局的，上一届董事
局的原任董事全部自动当选，并组成新一届董事局。
（九）公司应当和当选董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义
务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除
合同的补偿等内容。
若在董事任期届满前罢免、更换董事的，提议更换改选董事的提案人应
当向股东大会说明罢免、更换董事的理由。在董事任期届满前罢免、更换董事
的，每年所罢免、更换的人数不得超过董事局总人数的三分之一，且须得到出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。因罢免、更换董事而
需选举接任董事的，参照本章程关于董事换届选举的程序办理，但接任董事的
选举须得到出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。由于董
事死亡、主动提出辞职或根据法律规定丧失董事资格导致更换、选举接任董事
的则不受上述人数与表决权要求的限制。接任董事的任期从股东大会决议通过
之日起计算，至本届董事局任期届满时为止。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务：
一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；二)不得挪用公司资金；三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事局同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易；
六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务；
七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；八)不得擅自披露公司秘密；九)不得利用其关联关系损害公司利益；十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务：
一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
二)应公平对待所有股东；三)及时了解公司业务经营管理状况；四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
六)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零二条未经公司章程规定或者董事局的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与
公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），
不论有关事项在一般情况下是否需要董事局批准同意，均应当尽快向董事
局披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事局作了披露，并且
董事局在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事
项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但对方是善意第三人的情况下
除外。
第一百零四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易。
安排前以书面形式通知董事局，声明由于通知所列的内容，公司日后达成
的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事
视为做了本章前条所规定的披露。
第一百零五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事局会议，视为不能履行职责，董事局应当建议股东大会予以撤换。
第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事局
提交书面辞职报告。董事局应当在两个工
